貝蕾和季軍很是投緣，田楓欣喜不已，向盛培文通報喜訊，米樂埋怨母親多管閑事。 阿堅發現娟娟和米樂在一起，大為惱火，原來他是娟娟家鄉的男朋友，一直供養娟娟上學，娟娟為了擺脫阿堅，謊稱母親生病向米樂借錢，以此來償還阿堅，阿堅怒而離去。娟娟的養父母來到學校，責怪娟娟忘恩負義，娟娟則表示決不妥協。 米樂在父親公司隱約察覺到了父親與馬美玲不尋常的關系，他向母親提及，盛培文不以為然。老米公司出現資金周轉問題，蒙在鼓里的盛培文忽略了丈夫的種種反常跡象，依舊堅信著自己和老米的感情。 貝蕾逛畫廊時邂逅了母親當年的戀人成昆，回想小時候因害怕失去母親而對他的排斥，不禁感慨萬千……