姚太太看著被打的博雅流下了眼淚。 博雅到工廠告訴老彭發生的事，要他盡快轉移槍和炸藥。驚喜地發現梅玲正在學習認字，梅玲看見博雅臉上的傷痕呆住了，心疼地看著，彭耕夫笑呵呵地告訴她，博雅有點男人樣了…… 不近女色的彭耕夫稱贊梅玲與眾不同，讓博雅很感意外。博雅訴說著梅玲象極了他在北大的一個同學，在請愿時被打死了，掉下了眼淚。老彭第一次看到了博雅另外的一面。梅玲發現了槍和火藥，很為他們擔心。 博雅離開彭府，被幾條大漢，強行扭到偽政府辦公樓。此時張介孚搖身一變又成了鋤J隊長，以梅玲勾結日本人為由，向博雅追查梅玲的下落，博雅嗤之以鼻，反咭張介孚南城最大的漢J，并告訴他上天入地也找不到梅玲。 姚府上下，聽到名煙帶來的消息，急成一團，打算籌錢去救博雅。 彭耕夫手把手教梅玲寫字，突然發現自己有點心神不寧，他發覺自己這間古老的宅院里，漸漸彌漫了女性溫柔的氣息，梅玲也發現老彭也不象過去想象地那么老，而更象一位寬厚溫和的大哥，老彭卻執意讓她叫自己彭大叔。在老彭的幫助下，梅玲以自己頑強的意志，終于將這口大煙徹底地戒了。 姚府門外貼出告示，政府將征收姚家房產地產，給日軍作司令部用，博非如五雷轟頂。姚天章決定去找張介孚論理，姚太太主張用錢財疏通，凱男明言庫里已空了。婉心決定回去找父親，被姚天章攔阻。姚天章寧愿玉碎，不愿瓦全，令人抬出家底箱子，分了財產，并讓凱男發放工錢遣散仆人。姚府上下一片哭聲！ 博非拿著房契來找張介孚抵押，張介孚趁火打劫，只給了十萬，又圖謀起姚家的千畝桑葉來。博非傻呆呆地看著張介孚，張著嘴說不出話來。 博非從政府帶回消息，抓走博雅其實是為了梅玲，遂逼問名煙梅玲的下落，名煙聽了拔腿就跑，到彭府送信。梅玲正打算要跟著老彭一起上山送槍，名煙沖進來要梅玲快快躲藏，并告之博雅已被張介孚抓走，并四處搜捕梅玲。 凱男克扣了仆人的工錢，把他們打發走了。張介孚帶著高管家及兩個衛兵闖進姚府大院，得意地告訴姚天章姚府已經是山田司令的官邸了，并說出博非已經將房契交了公，姚天章狠狠打了博非一個耳光，氣得昏倒過去。婉心不顧凱男阻攔痛責張介孚為虎作倀，奪過房契和抵押書，撕得粉碎，博非等人愕然。張介孚和高管家帶著衛兵氣急敗壞地走了。 在博非的逼迫下，名煙透露二少爺和彭老爺在造槍，博非沖進工廠，發瘋似拿起鎬頭砸機器，老彭喝住他，指責他執迷不悟，博非不聽勸戒，失口辱罵進來的梅玲，梅玲哭著跑了。老彭趕走博非，勸解梅玲，梅玲交給老彭千畝桑葉的銀票，要他好好保存，說完要去找張介孚，老彭攔下了她。這天晚上，梅玲將老彭所有的破舊衣服都縫補一新，一直忙到東方發白…… 這一天，日本軍隊耀武揚威地開進了南城，張介孚之流點頭哈腰夾道逢迎，出任了偽政府的官員，姚天章、彭耕夫扼腕長嘆，南城籠罩著一片慘淡愁云。