公元1937年，“七七事變”爆發，北平被日軍占領，日本全面侵華戰爭爆發。就在此時，遠東明珠上海灘，卻仍舊一派歌舞升平，繁華如昔。然而，浮華的背后卻是危機四伏，暗流涌動，一場群雄亂世紛爭的舞臺帷幕即將拉開帷幕。

上海灘大家族龍家。大小姐龍美君在光天化日之下被不明身份者綁架，龍幫二師兄胡雙南被派往去尋找大小姐下落，然而恰在此時，龍幫押運的一批重要貨物被不明不白地武裝劫貨。

龍幫大師兄達文秀設計，查出那批貨物被上海灘另一幫派三合會所劫，遂帶領二師弟雙南和三師弟武朝元，前往三合會煙館煙雨樓，請三合會段老大吐出那批貨物。雙方大打出手，段老四舉槍將朝元小腿擊中，雙方處于一觸即發的僵持當中。龍家掌門人龍泰生知情后，讓出一半利潤迫使段老大放人、放貨，同時，龍泰生懇請軍統馮上校協助救出女兒美君。