凌云因?yàn)橄铝畛吠说氖虑榉浅８C火，可是他卻不得不這么做。上頭為了保存實(shí)力，都不愿出兵，這樣下去大家還怎么打敗日本人？三寶安慰凌云，讓他不要往心里去。凌云不知道為什么他們打不過(guò)日本人，這個(gè)問(wèn)題一直讓他困惑。周凌霄排演話(huà)劇，項(xiàng)彬禮偷偷跑去看了。周凌霄排演的內(nèi)容就是他們?cè)谏虾＝?jīng)歷的一切，這讓項(xiàng)彬禮想起了死去的那些朋友，他心里非常難過(guò)，所以沒(méi)有跟周凌霄說(shuō)話(huà)就偷偷離開(kāi)了。

周凌霄看到不遠(yuǎn)處的空位子，知道項(xiàng)彬禮來(lái)過(guò)了，但現(xiàn)在卻不知道去哪里了。三寶安慰郁悶的凌云，他說(shuō)起了項(xiàng)彬禮的話(huà)， 覺(jué)得項(xiàng)彬禮堅(jiān)持的軍隊(duì)聯(lián)合人民的理論非常有道理。凌云趕緊制止了三寶說(shuō)下去，他表示這些都是共產(chǎn)黨的理論，要是讓上頭聽(tīng)到就死定了，讓三寶失望不已。

高峰等人商量對(duì)日軍作戰(zhàn)的事情，很多人都對(duì)國(guó)民黨不作為的表現(xiàn)非常氣憤，高峰想起了凌云等人，表示國(guó)民黨里面有真正抗日的人。國(guó)民黨的部隊(duì)開(kāi)始撤軍，小野因此被上級(jí)調(diào)離。宋世英覺(jué)得小野離開(kāi)，一雄又受傷昏迷，自己就可以當(dāng)一把手了，他跟顧瑛為此爭(zhēng)論起來(lái)，讓小野很是無(wú)語(yǔ)。日軍有大批物資經(jīng)過(guò)項(xiàng)彬禮防線(xiàn)，他自然不會(huì)放過(guò)這個(gè)機(jī)會(huì)，帶領(lǐng)手下伏擊日軍，搶奪了不少物資。

宋世英拉攏黑老七，還給了他一大筆錢(qián)，可是黑老七轉(zhuǎn)手就將錢(qián)給了身邊女子。黑老七揚(yáng)言，自己不在乎錢(qián)，只要能殺了項(xiàng)彬禮為大哥大嫂報(bào)仇。宋世英明白黑老七的意思，表示會(huì)跟著他一起除掉項(xiàng)彬禮，獲取了黑老七的信任。

顧瑛派人綁了宋世英的手下徐廣泰，對(duì)方見(jiàn)到顧瑛非常害怕。顧瑛拿出資料，指出徐廣泰偷偷背著宋世英貪贓枉法。徐廣泰聞言非常害怕，他知道顧瑛將這些告訴宋世英，自己一定死定了，所以答應(yīng)投靠顧瑛。周凌霄跟隨宣傳隊(duì)到處演出，生活的非常充實(shí)。沒(méi)想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安隊(duì)。保安隊(duì)聽(tīng)說(shuō)宣傳隊(duì)沒(méi)幾個(gè)人，而且大部分都是女的，就動(dòng)了打劫的心思。

宣傳隊(duì)遭到襲擊，周凌霄掩護(hù)眾人離開(kāi)，自己留下來(lái)斷后。董國(guó)強(qiáng)收繳到了日本人的運(yùn)送清單，項(xiàng)彬禮拿到清單，發(fā)現(xiàn)上面的一個(gè)地方就是周凌霄所在的宣傳隊(duì)演話(huà)劇的地方，心知不妙，擔(dān)心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的漢J發(fā)現(xiàn)。

周凌霄跟收留自己的百姓說(shuō)了眾人的身份，希望百姓幫助自己給項(xiàng)彬禮等人報(bào)信。漢J偷偷逃跑，向保安隊(duì)匯報(bào)了周凌霄等人的行蹤。保安隊(duì)帶人追進(jìn)了村子，燒殺搶掠，在漢J的告發(fā)下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安隊(duì)抓捕周凌霄等人，男的格殺勿論，女的活捉。周凌霄在同伴的掩護(hù)下，打算帶著女兵們先行撤退。剩下的同伴，拉響了手榴彈，與保安隊(duì)的人同歸于盡。