苗家班在天津郊區安頓下來，晚上翠玉巧遇云天并將他帶回戲班，在三個女孩的苦苦衷求中云天被留了下來。 督軍府，聽說白明河第二天要來視察警衛旅，霍嘉興一個晚上都興奮得沒睡好覺。原來他潛入警衛旅，是為刺殺督軍白明河，他的父親原是一個正直的米商，因不愿向督軍交糧，父母全部死于軍人槍下，嘉興決意為父母報仇。次日，警衛在接受督軍視察時，霍嘉興握著手雷，手不住地顫抖著，眼看著白明河一步步向他走近……