回到南充后張瀾得知楊森的部隊駐節此地，他比當年的晏弘還歹毒，而且巧立名目征稅。百姓苦不堪言。張瀾就任南充中學校長后，宣揚民主、自由。楊森大為不滿，七姨太獻計，揚森的請柬送到學校。

蒲英、周鋒阻止這場鴻門宴。張瀾卻赤腳赴宴，試圖想說服他。取消派在百姓頭上的苛捐雜稅，結果張瀾在宴會上讓楊森下不了臺。

劉文輝被劉湘打得節節敗退，請張瀾為其說情，張瀾不計前嫌，向劉湘闡述了現狀，如他吃掉了劉文輝，蔣介石勢必借他兩一死一傷入主四川，劉湘如鵜鶘灌頂。蒲瑛等人救了受傷的共產黨員，張瀾得知后，施以援手，安排他們在學校當教員。

楊森雖得到情報，但苦于無證據，只得派特務、暴徒去學校搗亂，想逼張瀾辭職，但張瀾不畏所懼，并親自給同學講課。張瀾得知二兒子張崿在法國馬塞被國民黨特務殺害，悲痛欲絕。蔣介石想入川主政，劉湘十萬火急地請張瀾想辦法。