在江邊祝濤也向許小曼表白了自己對她的愛意，許小曼還是委婉的拒絕了。但祝濤并不灰心并表示會一直等下去。郁小蘭的父親因病去世了，梁致遠才知道郁小蘭的父親竟然是原衛生局的局長。在葬禮上梁致遠見到了許小曼和來幫忙的祝濤，談話中梁致遠對祝濤冷嘲熱諷，許小曼和祝濤一起離開了。 秦梅請梁致遠去接母親，梁致遠在飯店見到了秦梅的妹妹秦桃和妹夫周勇翔，但梁致遠對這個做買賣的妹夫表現出極大反感。秦梅夜里來到了梁致遠的宿舍，告訴他秦母很喜歡他，當晚秦梅沒有走。清晨梁致遠送秦梅上班的路上遇到了許小曼。