日本專家說明箱子特別重要，山本發誓天亮之前一定會搶回箱子。日軍化妝為老百姓，趁夜襲擊了武家村。吳家村毫無防備，被敵人襲擊成功，搶走了箱子。

盧雨菲在戰斗中受傷，李昌鵬悉心照顧，這讓喜春看在眼里，嫉妒李昌鵬對盧雨菲好。

國民黨舊部來到武家村，找到李昌鵬，要求其盡快返回部隊，盧雨菲也極力勸說李昌鵬返回駐地，但是喜春希望李昌鵬留下來幫助自己打鬼子，李昌鵬再三考慮決定留下。

山本清直的妹妹山本幽蘭從日本來中國探望哥哥，結果被黑龍山的土匪半路劫持，大當家想到山本欠了喜春的殺父血債，就轉手把山本的妹妹交給喜春。喜春本想一刀殺了她，替父報仇，大家一致阻攔。