自1948年12月開始，國民政府的金圓券瘋狂貶值，舉國上下人心惶惶，官員們紛紛尋找后路，老百姓為了生活，也只能爭先恐后的兌現(xiàn)黃金，因?yàn)樵谶@亂世里，只有黃金才是最能保值的。

監(jiān)獄里有一個(gè)名叫喬智才的犯人，他年紀(jì)不大，相貌也不錯(cuò)，卻總是邋里邋遢吊兒郎當(dāng)?shù)模^腦靈活會(huì)說話，能幫獄警們謀好處，因此警局人員也都相對的厚待于他，連放風(fēng)休息的時(shí)間都比別人長。就在喬智才出去放風(fēng)的時(shí)間里，監(jiān)獄里其他的囚犯們因?yàn)檫B飯都吃不飽，終于發(fā)生了暴動(dòng)，可是很快又被鎮(zhèn)壓下來，幾個(gè)獄警們瘋狂地毆打著囚犯，喬智才放風(fēng)歸來看到這一幕心里很是不忍，他知道那些囚犯多是困苦出身，并非罪大惡極，他便替那囚犯說了幾句好話，可獄警根本不理會(huì)他。

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上海保密局最近也很不安寧，他們派出了大批人馬滿城搜查“共匪”的下落，而共產(chǎn)黨們此時(shí)正聚在一處小樓里商討著與另一位共產(chǎn)黨員葉如風(fēng)的接頭的事。保密局的人突然來襲，頓時(shí)槍聲四起，幾乎將這里的共產(chǎn)黨員全部殲滅，二十三號皮貨行被大火燒成灰燼。從一個(gè)傷員的口中，保密局里的楚科長得知一個(gè)姓葉的共產(chǎn)黨員明天從南京來上海，估計(jì)有重要情況。楚科長知道火車肯定要經(jīng)過常州，因此便帶著一幫手下去常州堵人。

監(jiān)獄里的有一個(gè)外號老郭的是政治犯，平時(shí)總是沉默不語，但和喬智才關(guān)系還不錯(cuò)，他沒有靠山，又不會(huì)討好獄警，因此總會(huì)被獄警們拎出來拷打折磨一番。這天他又在挨打，突然來了一個(gè)長官通知他說蔣委員長就要新年大赦，喬智才也在赦免名單里，可是有人不想他出去。獄警瞬間就明白了，他知道喬智才今天晚上要越獄，便想干脆趁這個(gè)機(jī)會(huì)把他亂槍打死。晚上，喬智才果然想越獄，他囑咐了老郭幾句，老郭卻一反常態(tài)的求他幫自己一個(gè)忙，原來他聽見了獄警的話，知道他們要亂槍打死喬智才，心想反正自己也出不去了，手里必須要送出去的東西也送不出去，不如干脆替喬智才去死，讓他幫自己把箱子帶出去。老郭制服了喬智才，把他捆了起來，告訴他有人想要他的命，接著又指著箱子說這是父親給他的遺物，出去后一定要幫他交給合肥路亨德爾皮貨行的葉老板手上，說完老郭便換上喬智才的衣服走了出去，果然一分鐘不到就聽到了一陣槍聲，老郭被亂槍死了。

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第二天，老葉上了南京開往上海的火車，突然一個(gè)女人認(rèn)出了他，老葉顯然是認(rèn)識她的，可他卻偏偏說她認(rèn)錯(cuò)了。那女人倒也聰明，看出了個(gè)中蹊蹺，便也沒再追問。與此同時(shí)，楚科長也帶著人上了火車。

老郭死了，警察懷疑喬智才和這事有關(guān)系，喬智才裝出一副唯唯諾諾的樣子替自己辯白，沒想到巡警也沒深究，惡狠狠的拉著他，將他推出了監(jiān)獄大門，他終于自由了。重獲自由的喬智才在大街上晃蕩，呼吸著自由的空氣，看著廣闊的藍(lán)天，像重歸自由的鳥兒。

黃儷文在火車上被一群流氓兵痞欺負(fù)，老葉看不過去了，上前喝退了那幾個(gè)流氓，他順勢邀請黃儷文和他一起去二等車廂歇歇腳。楚科長也跟著他們?nèi)チ硕溶噹室庾诹藘扇说膶γ妫€挺自來熟，一邊言語里試探著兩人的關(guān)系，一邊觀察著兩人，老葉也是個(gè)老狐貍，早就看出了他的用意，便故意打岔不說重點(diǎn)。

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另一邊，喬智才晃蕩進(jìn)了一家成衣鋪，換了身新衣服，拎著箱子去了站臺。與此同時(shí)，火車已經(jīng)到了上海，老葉下了火車，楚科長還纏著黃儷文想要送她，而楚科長的手下盯梢著老葉，火車站人太擁擠，老葉又換了衣服摘了帽子，人海茫茫里甩掉了他們。可是迎面卻走來一個(gè)奇怪的人，老葉一眼看出他們也是保密局的密探，他當(dāng)機(jī)立斷掏出手槍打死他們趁亂逃跑，火車站瞬間沸騰了，人們都慌不擇路的逃跑，老葉卻始終沒能逃出包圍圈，他被打傷了，無奈只好躲進(jìn)站內(nèi)的庫房里，忽然看到了黃儷文。老葉想自己可能逃不出去了，他急中生智把箱子給了黃儷文，拜托她把箱子給曉光，也就是合肥路亨德爾皮貨行。黃儷文還沒能多問幾句，她就被人群擠走。為了幫助黃儷文離開，老葉繼續(xù)開槍吸引密探們的注意，終于他寡不敵眾，被亂槍打死了。楚科長來晚了，他看著老葉的尸體非常生氣，因?yàn)檫@么一來這條線索就斷了。

黃儷文慌慌張張地抱著兩個(gè)箱子逃出火車站，喬智才也正好走到火車站門口。慌亂中兩人撞到了一起，因此兩人拎錯(cuò)了箱子，可是他們都沒有注意到。匆匆離開后，突然來了兩個(gè)人說他們姜老板要請喬智才去“敘敘舊”，兩人脅迫著喬智才上了車，往保密局方向開去。與此同時(shí)，保密局的領(lǐng)導(dǎo)們在開會(huì)，楚科長向來與姜科長向來不睦，這次兩人又爭了起來。另一邊，喬智才被關(guān)進(jìn)一間屋子里，閑得無聊的他便打開箱子看看，可箱子里根本沒有他的東西，只有一臺電報(bào)機(jī)。

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