倫敦傳來了對Mary名聲不利的傳言，伯爵夫人希望Mary可以盡快嫁給Matthew. Lady Sybil去了鎮上，但是途中馬車壞了。鎮上舉行了花卉展，老伯爵遺孀最后時刻高風亮節終于讓冠軍名至實歸。Thomas偷酒被Bates撞破，他和O'brien聯合起來陷害Bates,卻被Anna識破，差點自己遭殃。Anna向Bates表白，Bates喜歡Anne卻好像有難言之隱。廚娘Patmore太太的眼睛出了問題。思想激進的愛爾蘭司機Branson來到莊園服務，和熱愛參與女權運動和三小姐Sybil和投契。