日軍大部隊兵臨周村城下，日軍翻譯舉著大喇叭向城門喊話，逼他們打開城門城里亂作一團，商會郭會長打開城門舉白旗投降，帶領商會老板們親自迎接日軍進城，還設宴款待他們。

張殿臣是長山縣保安大隊隊長，他派人給馬耀南送來一封信，想帶著保安隊200多個兄弟投靠馬耀南，馬耀南和廖長山熱情歡迎他們的到來，把他們編入二中隊，自從第五軍成立以來，馬家三兄弟各顯其能，馬曉云在周村懲治漢J，擾亂日軍在當地的活動，馬天民為部隊籌款抽糧，募集軍需物資，在三兄弟齊心協力的努力下，第五軍逐漸壯大起來。

張殿臣的舊部紀律散漫，不但不好好參加訓練，二中隊李守財隊長還當街調戲民女，馬耀南立刻帶著張殿臣來找他興師問罪，他不但不道歉，還強詞奪理，馬耀南狠狠教訓了他一頓，李守財才肯妥協。賣胭脂水粉的貨郎來到黑鐵山，站崗執勤的佳恩看他形跡可疑，就趕忙上前追問，貨郎聲稱是為李守財送周村燒餅，佳恩不放心，就向廖長山匯報，廖長山帶著貨郎來見李守財，李守財和貨郎是老相識，廖長山越想越不對勁，就派佳恩時刻監視李守財的一舉一動。

原來，貨郎是刁德貴手下假扮的，日本人讓貨郎給李守財帶來一封密信，讓他帶著保安大隊的舊部投奔日本人，佳恩等人在門口蹲守，從貨郎的擔子里搜出那封密信，李守財決定凌晨帶著和二中隊的兄弟們下山和刁德貴會合，馬耀南派人假扮刁德貴的手下，把李守財引出來，揭穿他投敵的陰謀，李守財拼命反抗，被當場擊斃,馬耀南和張殿臣隨口趕來，張殿臣了解了事情的原委，他很自責，馬耀南任命他為二中隊隊長.。

馬曉云一直潛伏在長山縣城，他了解到日軍近日防備空虛，就派人給馬耀南送信，馬耀南立刻找張殿臣商量，二中隊剛剛出了李守財的事，他擔心軍心不穩，讓張殿臣帶隊接應，派廖長山率部偷襲長山縣城，可張殿臣覺得日軍裝備精良，擔心此舉太冒險，可廖長山卻志在必得，他也只好作罷。

廖長山率隊連夜偷襲長山縣維持會和偽軍駐地，他們被打得措手不及，廖長山以迅雷不及掩耳之勢把他們全部俘虜，繳獲了大批槍支彈藥，馬耀南聞訊，立刻準備酒菜為他們慶功。張殿臣貪功心切，想把日軍的物資全部搶回來，他不顧馬耀南和姚仕民的阻攔，擅自帶領二中隊的戰士們下山了。

藤野得知長山城失守，立刻派刁德貴帶領日軍前去增援，二中隊和日軍大部隊遭遇，被打得丟盔卸甲，四散逃奔。馬耀南派人四處尋找張殿臣，始終沒有看到他人影。今天是馬耀南母親的壽辰，當他得知馬耀南的第五軍打了勝仗，開心地合不攏嘴。

張殿臣的舊部吃不慣窩頭，竟然把窩頭扔了一地，馬耀南很生氣，讓他們自由選擇去和留，可是必須把槍支留下.