趙構命岳飛守衛建康，眾將承諾迎回二圣，收復故土。韓世忠夫婦與岳飛道別，岳飛讓他一路保重。苗傅和劉正彥二人見到皇上產不下跪，皇上走過來指責二人什么都怕，就是不怕摘腦袋，同時他質問二人，是誰指使他們進來的？苗傅二人說是康履和王淵，皇上不相信，苗傅二人說起王淵與康履之間的勾當，之后兩人撞破身上的枷鎖跟侍衛打了起來，很快二人便被抓，皇上本想砍了他們的腦袋，卻又停了下來，他要二人嘗嘗凌遲受辱的滋味。

岳飛向杜充請命，愿以五千人馬請纓作戰，固守馬家渡，一則補充布防兵力的不足，再者支持預備部隊之機動。如有險勝，尚可越江而北，驅賊出關。杜義則說馬家渡地屬天險，易守難攻， 四太子雖有謀略，斷不可強行馬家渡，所以他們在這里經營馬家渡完全是一步廢棋，所以讓他不要在馬家渡的事情上虛擲人力物力了。同時他說起，已命王燮部下一萬三千人作為預備隊，來支援各處的不利狀態，所以在這一點就不用他操心了。

王燮質問岳飛，難不成他還搶自己這碗飯吃？岳飛則說眼下還有更重要的事情就是辟謠，據說王燮的家眷已經送往福建，如果前線的兄弟知道此事定會軍心大亂。杜充讓岳飛不要聽信好事者的挑唆。岳飛準備帶弟兄們去鞏縣，杜充卻上前拉住了他。

金兀術等人在研究作戰方案，金兀術提起了馬家渡的天險，并認為大宋肯定認為他們不會把馬家渡做為目標，韓常立下軍令狀，十個時辰強戰馬家渡。金兀術卻說這可不是逞能的時候，軍師說上馬家渡是一個絕招，也是一個險招，金兀術決定再考慮一下。宇文虛中聽到了翎兒的歌聲便流下了眼淚，翎兒上前質問他有什么心事？金兀術質問他，是不是粘罕又找他的麻煩了？宇文虛中提起了翎妃剛才所唱的那首歌曲。金兀術上前取笑宇文虛中，宇文虛中生氣的離開，翎兒說自己有本事讓老師高興起來。

吃飯的時候翎兒找來了幾個風騷的女人跳舞，女子上前敬宇文虛中喝酒，宇文虛中卻看都沒看她便離開，夏金烏上前對宇文虛中大發脾氣，并命人將他拉下去，金兀術上前阻止。金兀術質問宇文虛中，他是不是不喜歡女真，如果他不喜歡，這里還有漢族的貴妃和公主……宇文虛中阻止他再說下去，并說漢族的女子是有尊嚴的，所以請他以后不要再做這樣的安排。

軍師向金兀術說起，宇文虛中的城府太深了，他不僅總是替漢人說話，而且背地里說他們不能攻建康，不要輕舉妄動之類的話，所以他提醒四太子對宇文虛中提防一下，畢竟他不是喝羊奶長大的，金兀術卻阻止他再往下說。

喝酒的時候，宇文虛中發現酒壇子里面全是金銀珠寶。皇上在那里悶悶不樂，將那些奏折全都扔掉了地上，秦檜上前將奏折撿起，皇上抱怨著，自己剛給韓世忠和岳飛加官進爵，可如今他們又在說自己的不好。