便衣隊的成員集中起來搞學習，麻痹敵人，然后深入群眾秘密偵察，重新掌握線索，陳一明團長再次肯定了他的想法并要求跟公安機關密切配合。

路惟一下山前蘭動云給他送了些干糧，沒想到路上隨從吃后就毒發身亡，隨從死前告訴路惟一他們怕他下山落入共軍的手里，泄露山寨的情況，但沒想到會在干糧里下毒，路惟一趕緊悄悄逃走，蘭動云前面設下的埋伏也沒能等到路惟一。

蘭動云一直為找不到王凌輝而苦惱，夫人柳葉柔倒是給他出了主意，讓他先統一青峰山，蘭動云立即準備先收了不順眼的劉四方，柳葉柔又出了收服他們的對策，要恩威并施，蘭動云立即讓兒子天龍去秦云壽那里摸摸情況。

秦云壽看到天龍帶來的蘭動云的信，知道他的意思，手下霍東風倒是堅決不想投靠蘭動云，但秦云壽卻有些懼怕蘭動云的勢力，只能先讓天龍回去，看看他下一步的動作再作打算。

費雪鴻一直在找歐陽崇真，但因為不知道他具體在哪個部隊一直沒找到，但她仍然沒有放棄，此時的歐陽崇真正在便衣隊給各隊員上文化課，他豐富的文化知識讓李棟梁非常賞識，但做慣了大老粗的隊員們一聽課就有些打瞌睡。

李棟梁給大家定下了任務，年底還要考核，并舉行了文化比賽，鼓勵大家的學習熱情。

周訓宇接到最新指示，趁共軍在休整時，讓王凌輝迅速向川南集結，在川南進行舉事，配合西昌會戰，周訓宇立即將此命令傳達給了司馬魁。

司馬魁接到指令立即跟王凌輝動身出發，在一片林子里遇到一伙人打劫，司馬魁用槍頂住了他們并威脅他們放下槍然后立即趁逃脫。