新四軍干掉了駐守關(guān)卡的鬼子，成功突圍，慕容秋駕駛著從敵人那里繳獲的卡車，載著醫(yī)療隊(duì)全體成員開往雀山城，要求見宋鵬程。吳雄知道了這個(gè)消息，命令嚴(yán)副官將這一行人帶到禮堂。吳雄剛剛接到松橋的電話，得知了這一伙人的突圍，他看似在禮待友軍，其實(shí)是一出甕中捉鱉之計(jì)。

一行人來到國軍禮堂，以軍中紀(jì)律為由，被沒收了配槍，關(guān)在禮堂中。潘楊向慕容秋發(fā)了一頓牢騷，而百合則認(rèn)為當(dāng)務(wù)之急應(yīng)該是盡快逃出去，與宋鵬程匯合。慕容秋便將自己裝有軍令的鋁盒遞給百合，讓她轉(zhuǎn)交給宋鵬程。而新四軍們并不知道，危險(xiǎn)正向他們襲來。

吳雄準(zhǔn)備將這支新四軍部隊(duì)交給日本人，以戰(zhàn)士們的犧牲來換取雀山城人民的安全。嚴(yán)副官雖然對此事深感不滿，但也只好在表面上從命。

夜幕降臨，潘楊佯裝肚子疼，由百合陪著去上廁所。她們剛一離開，慕容秋就配合著關(guān)掉了院子里的燈，潘楊百合兩人伺機(jī)逃跑，沒想到卻被嚴(yán)副官抓了個(gè)正著。

嚴(yán)副官將葉百合帶入辦公室單獨(dú)談話， 將吳雄準(zhǔn)備把新四軍交給日本人的計(jì)劃告訴了百合。嚴(yán)副官跟了吳雄五年，情深意重，不過在抗日這件事上，嚴(yán)副官并不能茍同，他知道吳雄這么做只不過是為了保護(hù)自己的安危和日本妻子。聽到了嚴(yán)副官的話，葉百合將慕容秋的那個(gè)鋁盒子交給了嚴(yán)副官，里面正是吳雄通敵的證據(jù)。

吳雄確實(shí)是一個(gè)徹頭徹尾的親日分子，他不能容忍激進(jìn)抗日的宋鵬程繼續(xù)留在軍中，便秘密下令將他滅口，同時(shí)向日軍遞交了雀山城的投降書。

吳雄召開了會(huì)議將自己退出雀山城的決定告知了大家，激起了全體士官的憤怒。一向?qū)λ月犛?jì)從的嚴(yán)副官終于站了出來指責(zé)他的叛國行為，這時(shí)，宋鵬程推門而入。原來宋鵬程并沒有被殺害，是嚴(yán)副官救了他。

宋鵬程的突然出現(xiàn)，讓吳雄的得意算盤徹底被打亂。國軍的軍令此時(shí)就在宋鵬程手上，上面明確地寫著，吳雄早已投靠汪精衛(wèi)，現(xiàn)決定將他剝?nèi)ボ娿暎群虿脹Q。大家恍然大悟，號(hào)令全團(tuán)的吳雄，竟然是個(gè)賣國賊。吳雄此時(shí)也道出了自己的苦衷，申稱自己這樣做只是不想看著士兵們送死。而他卻沒有意識(shí)到，日本民族天性欺軟怕硬，即使投降也不會(huì)給中國人留有生路。

在全團(tuán)官兵的壓力之下，吳雄拔出配槍，帶著內(nèi)疚自殺了。他的日本太太得知了這個(gè)消息，悲傷不已，將孩子托付給了國軍戰(zhàn)士，切腹與丈夫殉情。

宋鵬程集結(jié)了全團(tuán)的戰(zhàn)士，號(hào)召大家抗日，至此，雀山城的國軍部隊(duì)終于出兵了。與這個(gè)好消息相對的，是方蘭犧牲的噩耗。醫(yī)療隊(duì)員埋葬了方蘭，以最高尚的軍禮向她做最后的告別。百合撫摸著墳前的泥土，是方蘭幫助了她，向她指引光明的道路。面對百合此時(shí)的悲傷，宋鵬程接過了方蘭的擔(dān)子，將給予百合力量，指引她前進(jìn)的方向。

宋鵬程告知新四軍明天日軍來屠城，必然會(huì)有一場惡戰(zhàn)，為了新四軍的安全，他不希望他們參戰(zhàn)，而新四軍部隊(duì)卻一致表示，要一同上陣殺敵，保家衛(wèi)國。

慕容秋終于見到了朝思暮想的表哥，她向表哥說起了家中的變故，令宋鵬程沒想到的是，慕容秋的仇人竟然是葉百合的父親葉萬泉，而現(xiàn)在，慕容秋顯然還對百合的身份毫不知情