陳水清抑制不住自己對孫淑珍的深情，也想好好保護她和她的兒子嘎子。他帶著禮物去到孫淑珍家里，向她表白，告訴她自己非常喜歡她，想照顧他們母子，孫淑珍卻大罵他漢奸走狗。陳水清不好明說，只是不斷地勸說孫淑珍。躲在門外的嘎子拿著棍子攆走了陳水清。陳水清狼狽地出了門后，他覺察到白二狗躲在暗處觀察自己，于是他故意罵罵咧咧地稱早晚要把孫淑珍搞到手。白二狗本來懷疑他的共黨身份，可看到他跟自己一樣欺男霸女倒有些不確定了。

趙震天在日軍的追捕下慌不擇路地逃到鴻運行的大宅院里，也無意間聽到埋伏在此的小野和佐佐木等日軍透露要伏擊鴻運行少東家劉運果的陰謀。原來日軍不滿鴻運行不親日，加上覬覦劉家財富，一直想對付鴻運行。劉家管家麻四背信棄義投靠日軍，引狼入室將劉家留守在家里的老小全部殺光，現在日軍埋伏在此就是守株待兔等劉家外出的少掌柜劉運果自投羅網。

第二天劉運果和眾伙計興致勃勃地回到劉家大院，麻四熱情地迎接他們歸來。等他們走進大院后，麻四在他們身后關上了大門。劉運果走到院子里發現了異常，家里非常安靜，沒有其他人出來迎接，院子里干活的幾個伙計非常面生且目光飄忽，有的伙計還穿著軍靴。他反應過來中埋伏時，樓上的小野和佐佐木等荷槍實彈的日軍就開始開火，眾伙計拼死抵抗護劉運果周全。等劉運果逃出來時，幾十個伙計只剩兩三個。劉運果看到朝夕相處的兄弟們死于非命痛不欲生，但追兵在后，劉運果只能繼續逃跑。

由于小野等日軍都去追劉運果了，趙震天才找到機會帶著苗三妹逃出劉家大院。劉運果和伙計們在與日軍的追捕中終因寡不敵眾，被日軍刺刀刺中。而趙震天帶著苗三妹逃竄時幸遇前來接應他的憨子、鐵匠等人才得以保命。就在他剛剛舒口氣時，突然發現小野帶著一隊日軍在路口架起重機槍守株待兔。在日軍密集的火力下，趙震天等人叫苦連天，看來是難逃此劫。

就在趙震天等人以為在劫難逃時，小野突然下令朝他們扔手雷。趙震天當機立斷命令憨子射擊，阻止手雷扔過來。憨子是個神槍手，他準確地擊中扔手雷日本兵的手腕，手雷沒扔出去反而掉落在他們自己人腳下，結果把他們自己炸的人仰馬翻。趙震天等人乘機逃脫。

平谷縣馮縣長因為趙震天曾放火燒過他們馮家祠堂，所以對他恨之入骨。他有意拉攏白二狗，以幫他扳倒陳水清讓他由副轉正為條件，讓他幫忙自己找趙震天報仇。白二狗在他的授意下開始留意陳水清的一舉一動，想抓住他的把柄扳倒他。無奈，陳水清處事謹慎，很難有把柄落入白二狗之手。

到了晚上，馬飛燕帶著飛刀溜出門外。她在白天進行槍戰的巷子里游走時，突然被人抓住腳踝。馬飛燕大驚，低頭看見傷痕累累奄奄一息的劉運果。劉運果把自己的身份告訴她，哀求她救救自己。不遠處小野也帶著日軍憲兵隊在巷子里穿行尋找趙震天等人，為了引開小野幫劉運果逃生，馬飛燕故意鳴槍將小野吸引到別處。而此時趙震天等人也在幫苗三妹尋找劉運果。他們也聽到了槍聲。

趙震天等人巡著槍聲找過去，發現了受傷嚴重昏迷不醒的劉運果，而馬飛燕也靈活地返了回來。他們兩方匯合后共同帶著劉運果逃離。眼看逃到巷尾無路可去時，巷尾一戶人家的們突然打開。原來是孫淑珍聽到槍聲，悄悄地起來查看。她認出了趙震天是在街上幫助過自己的大恩人后，趕緊放他們全部進去，并把他們藏身到家里的地窖中。