大世界外的世界已經是滿目瘡痍，上海淪陷。何子文和上海駐軍殘部全部被俘，孝天和鶯音也在其中。同時被日軍抓獲的西川曾醫(yī)治過山本大佐，因而被釋放。

小元中佐（任金生）很得意，現在大世界終于在他的掌握之下。但沒有觀眾的大世界是沒有用的，所以他需要有人管理運營，讓上海再次歌舞升平。最佳的人選就是秦何黃三家的后人。孝天、鶯音、何子文當然不會愿意助紂為虐，小元中佐威脅剝光鶯音的衣服，表演裸體美人魚。孝天聽了沒有反應，還是何子文有血性，一拳打歪了小元的嘴。小元中佐也沒生氣，示意周圍的日本兵放下了槍。他還有殺手锏，只要孝天等人一天不答應，就殺十個中國人，先從雪儀開始。孝天這時候出聲了，答應舉辦復業(yè)典禮，條件是事后釋放被俘的中國人。

孝天想借典禮帶著被俘的中國人一起逃跑，這就需要找到地道鐵門的鑰匙，西川醫(yī)生能幫上這個忙。

典禮之日，除了各界名流，還有日軍駐上海最高長官藤田中將以及原警察局長現臨時警備部的周部長出席，很多國外媒體也在現場報道。雪儀、孝禮等人被押在二樓的包廂內。孝天上臺表演魔術，向觀眾展示世紀大逃脫。何子文趁機進了包廂，與雪儀等人在一起。

舞臺中間擺著大魚缸，被鐵鏈束縛著的鶯音進入魚缸表演逃脫術。小元中佐為了增加節(jié)目效果，還準備好了食人魚。從鶯音進入魚缸就開始倒數六十秒，時間一到就將食人魚倒進魚缸。鶯音腦袋露出水面，一動不動。六十秒剛過，一大盆食人魚就被倒入了魚缸。

孝天這時才拿起紅布擋住魚缸，與此同時何子文撬開手拷救下雪儀和孝禮，西川救出其他被俘的中國人。當紅布落下時，紅布后的孝天和魚缸里的鶯音都沒了蹤影，只有小元中佐在魚缸里被食人魚咬得直叫喚。

所有人在地道里匯合，剛想從地道出口逃走，卻沒想到山本大佐早已派人封鎖了出口。為了救大家，孝天站了出來，愿意繼續(xù)表演以維護日方的面子。山本對這個出爾反爾的家伙并不信任，但為了大東亞共榮，他只能選擇同意孝天的提議，再次讓孝天等人上臺表演。但這一次其他人全部被關在包廂里，如果孝天等人敢輕舉妄動就會被殺。

孝天、鶯音在臺上，用藝術表演對日本的侵略進行血淚般的控訴。在場的藤原中將、山本大佐通曉中文，卻沒有任何不滿。突然包廂里傳來幾聲槍響，藤田和山本察覺出異常，急忙前去查看。走過被食人魚嚇瘋了的小元身邊時，山本遷怒于他身上，拔出武士刀割斷了小元的喉嚨。包廂里只有幾具日本兵的尸體，就在藤田和山本感到詫異時，周部長腰間綁著炸彈沖進包廂，與敵人同歸于盡。

從大世界逃了出來，孝天重新樹立了自己的信仰。一味的善良并不可取，必要的時候也需要抗爭。他帶著同胞離開了上海，但他相信總有一天還會回來，重建大上海。