瑞克的同事肖恩已經與洛莉相愛，洛莉不知道瑞克依然活在世上，肖恩悄悄跟隨洛莉離開營地來到一片樹林中，洛莉已經接受了肖恩，兩人欲火難耐在樹林中發生性關系。

瑞克被大量行尸困在坦克里面，一個神秘男子通過無線電與瑞克聯系，瑞克在神秘男子的指引下離開坦克一路奔逃，神秘男子藏在一條胡同里面迎接瑞克，瑞克在神秘男子的帶領下攀爬到高處甩掉了緊追不放的行尸。

神秘男子是個亞洲人自稱叫格倫，瑞克在格倫的帶領下順著樓頂七彎八拐來到一間商場里面。

商場里面有格倫的同伴，眾人發現一群行尸聚在商場的玻璃大門隨時有可能破門而入，情況萬分緊急不容遲緩，一行人來到天臺上尋找逃生辦法。

一個叫莫爾的白人男子態度囂張與一個叫T仔的黑人發生沖突，格倫等人非常懼怕莫爾無人敢吭聲，莫爾得意洋洋想當老大，瑞克趁其不備出手制服了莫爾，莫爾被瑞克銬在水泥管上。

聚集在商場門口的行尸隨時有可能破門而入，瑞克與格倫決定外出尋找車輛逃生，想要在遍布行尸的街區行走必須在身上涂上大量血液，瑞克與格倫涂上一具死尸身上的血液來到街上。

行尸只有嗅覺無法分辨活人，瑞克與格倫小心翼翼在街上行走，許多行尸顯然沒有發現有活人出現，安德莉亞幾人站在天臺上觀看瑞克與格倫在街上行走。

T仔利用無線步話機與營地取得聯系，營地老大肖恩接到T仔的信號不愿意派人進城，派人進城很有可能會再度損失許多人手，肖恩寧愿T仔幾人無法回來也不愿意再派人手進城。

艾米是安德莉亞的妹妹，姐姐被困在城內無法回來，艾米心急如焚要求肖恩派人進城，肖恩立場堅定沒有同意艾米的要求。

一場暴雨突然降臨，雨水沖掉了瑞克與格倫身上的血液，許多行尸漸漸嗅到了活人的氣息，瑞克與格倫一路狂奔逃到一堵鐵絲網后面，大量行尸隨后涌至被鐵絲網攔在外面，瑞克與格倫各自挑選了一輛車原路返回救走其它同伴。