馬超并不愿意去破陣，他和關羽張飛比武，三人約定好，輸了的人就要走。張飛使出全身功力打出一拳，可是都被馬超以棉花彈化解了，眼看著張飛即將落敗，關羽想出一招。他承認自己已經輸了，但是卻圍繞著馬超開始不停走步，因為在剛才的約定中，并沒有規定輸家走向何處。馬超見關羽和張飛如此耍賴，十分不爽，但是又無法擺脫兩人的糾纏，他只好無奈地蹲在地上，找借口進了茅房，說什么也不肯出來。

這時，趙云也來助陣，他把馬超從茅房中揪出來，也準備和馬超比試武功。馬超只能迎戰，但是他有信心，會用棉花彈來打敗趙云。其實，趙云心中早就有數了，棉花彈是專門對付強大招數的武功，可以將力量化為無形，所以，就要用更陰柔的氣功來對付馬超。只見趙云的掌力綿柔無比，馬超剛一開口說話，立即被擊敗了，他不得不認輸，跟隨三人一起去破陣。

這時，張寶突然現身，他是來找趙云的。原來，張寶派人從白門樓孤兒院搶來了營養午餐，趙云路見不平拔刀相助，幫忙把午餐奪了回來，因此，便與張寶結下仇怨。張寶厚顏無恥，讓手下高升秀一下技能，可是，關于和張飛；、趙云也不是好惹的，紛紛亮出了自己的絕技。此時，馬超站出來，提出和張寶等人切磋一下法術。于是，馬超開始手舞足蹈，念一串稀奇古怪的咒語，話音剛落，張寶的兩個弟子就被擊倒在地了，令張寶大吃一驚。而張寶的另一個弟子很不服氣，卻也被馬超的棉花彈打到，這樣一來，張寶嚇得腿都軟了，開始跪地求饒。結果被張飛打倒，爬不起來。

張寶被打倒后，馬超才道出了剛剛所用的“法術”隱藏的奧妙。原來，馬超有個好朋友叫黃忠，是一個神箭手，兩人里應外合，才演出了這場好戲。關羽見黃忠武藝高超，便邀請他一起參加破陣，黃忠欣然答應了。曹操為了招待大家，特意準備了美味佳肴，但張飛卻折斷了曹操家里祖傳的筷子，美味沒有吃到，大家有些失落。接下來，曹操向大家詳細介紹了八門金鎖陣的布局和機關，希望大家能順利破陣，團結合作。