廢城外，秦軍吶喊而上，魏軍射箭還擊，卻發現秦兵只是佯攻，自己浪費了好多箭，卻根本無法消滅秦兵。隨后的整整一天，樊于期分派若干小部隊，輪番對廢城的東南西北四個城門展開佯攻，使城頭上的魏軍疲于奔跑，空自射箭，秦軍沒有一人陣亡，卻使魏軍守衛將士筋疲力盡。王賁被樊于期的戰術徹底折服。夜里，樊于期繼續布置迷惑戰術，不用秦兵攻城，也使魏兵無法休息。昊月將軍對此也無可奈何。云兮、荊軻及眾將士都強打精神，準備隨時戰斗。 第二天，秦軍繼續在樊于期布置下采取似攻非攻戰術，幾次攻上城頭，斬殺魏兵，遇到昊月將軍的增援就及時撤退，使得魏軍無法集中兵力與秦軍正面作戰。輪番進攻下來，秦兵傷亡極少，卻使魏兵損失慘重，一些士兵甚至被這種疲勞戰術逼瘋。昊月將軍對此已經無能為力。李斯告誡著樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以為然。王賁此時已經與樊于期盡釋前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。 昊月將軍徹底絕望了，他勸荊軻趕緊帶著云兮離開廢城。而此時云兮關心的是能否真的可以幫助士兵把家信帶出去。荊軻幫助云兮，用一個個燈籠把士兵的家信升上天空，用天燈寄托著一個個希望。荊軻和云兮依偎在一起，談論著星星，談論著和平，談論著未來，談論著希望，卻一直沒有敢說出“愛”字，因為誰都不知道能否逃過這一劫。荊軻又為云兮做了一只竹蜻蜓。 樊于期親自領兵來到城下，對魏兵最后一次勸降。高漸離聽說趙國已經戰敗，明白燕國危在旦夕，決定回到燕國，與國土共存亡。樊于期放走了高漸離，下令秦軍準備開始對廢城輪番攻擊…… 第三天清晨，大批秦軍直撲廢城，面對已經疲憊不堪的魏兵，勢如破竹。魏兵不堪一擊。昊月將軍、荊軻等人竭盡全力與秦軍廝殺。激戰中，荊軻和樊于期都看見了對方，兩人都停了下來，隔著千軍萬馬，面對面站著，讀懂了對方的心意。 昊月將軍終于戰死沙場，剩下的魏兵有的亂成一團，有的自殺成仁。荊軻急忙找尋著云兮，卻親眼看見云兮死在秦兵箭下，荊軻殺開血路沖向云兮，云兮手拿著竹蜻蜓，死在荊軻的懷中。 秦軍入城，李斯下令燒掉儒家的書籍，不允許以文亂法的事情在秦國發生。樊于期下令不準殺戮魏國俘虜，又命令士兵放走了懷抱云兮尸體的荊軻。在李斯安排的慶功宴上，樊于期認為應該一鼓作氣攻下魏國國都大梁，其余將士也積極贊同，李斯卻堅持要回咸陽請示秦王，等候秦王的旨意再做決定。 清晨的山坡，悲痛欲絕的荊軻掩埋了云兮，還有荊軻的長劍。荊軻決心從此放棄劍，也放棄刺客的身份，他現在唯一希望的，就是盡快找到田光，脫離他的殺手組織，做一個真正的人…… 秦王宮內，嬴政面無表情地聽著李斯督軍回來后的匯報。為了擾亂樊于期的作戰計劃，從而縮小樊于期的軍功，李斯竭力地主張嬴政先滅韓國，再滅魏國。此時呂不韋覲見，當面揭穿了李斯的真實想法，并力主一鼓作氣消滅魏國。嬴政面對呂不韋的咄咄逼人，堅決否定了呂不韋的建議，進而暗示呂不韋辭官。