1927年3月21日，為了配合北伐軍的順利，中共在上海發動第三次武裝起義，讓國民黨頑固派害怕。上海法租界巡捕房協警顧星，接到探長黃半丁交給他的任務，去火車站接張謙和回法租界，并保護他的安全。

顧星剛走，黃半丁就給上海幫派頭目秦鶴鳴打電話通風報信，原來他們早有勾結，所以黃探長派“無能”的顧星去做保鏢。秦鶴鳴知道張謙和來上海是為了阻止他和梁吟秋的軍火生意，他決不能讓張謙著活回法租界。

張謙和乘坐的火車剛達到上海車站，便遇秦鶴鳴派來的殺手。幸好他們在火車站遇到受國民黨高層之命潛伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助。三人開車倉皇離開火車站，在顧星的指引下，把張謙和與沈孟余帶回法租界。黃探長沒想到顧星竟然能安全地把張謙和帶回來，便再一次故意指派功夫差的顧星當張謙和的貼身保鏢。

梁吟秋抵達上海，秦鶴鳴前來接站，卻被張謙和搶先一步帶走梁吟秋。張謙和勸說義妹梁吟秋不要與秦鶴鳴做軍火生意，并表示秦鶴鳴買這么多的軍火一定另有目的。張謙和見勸說梁吟秋不成，便來到秦鶴鳴處對其警告。其實秦鶴鳴購買軍火是奉國民黨陳伯燭之命，為的是準備鏟除上海的共產黨。

張謙和暴斃在自己的工廠內，顧星成了重大嫌疑人。沈孟余對顧星進行追捕，顧星走投無路跳進江中，卻被路經上海去法國念書的東北軍人劉承澤所救。顧星從劉承澤的坐姿猜出他是軍人，從口音上聽到他是東北人，從他住的高級飯店可以看出劉承澤的父親職位不小。正逢北閥期間，顧星吃準劉承澤不想暴露自己的身份。面對顧星的死纏爛打，無奈之下劉承澤只能謊稱自己是東北軍營長的兒子。劉承澤早聽說上海是冒險有樂園，他覺得顧星很有意思，決定暫時與顧星統一戰線。為了出逃，顧星帶劉承澤回到家中喬裝打扮，并對自己的義父——上海共產黨員趙學儒謊稱自己會去巡捕房自首。

顧星和劉承澤一起逃避北洋軍的追殺，卻被梁吟秋抓上車。