日寇進入上海，太陽旗耀武揚威。山下隆二升任上海憲兵司令部副司令一職，負責日本在上海的安保任務。上任伊始，他就把小野召集過來，作為他的助手，小野搖身一變成為憲兵隊少佐，接管上海市警察局的工作。

小野召集所有分局局長，讓他們為日本效力，警察老尹以年邁力衰為由要辭職，小野一槍把他擊斃在地。鑒于黃局長已經逃離上海，小野要從分局長中選中一位作為信任警察局長，二蛋毛遂自薦，甘做漢奸。董大剛指責他做日本人的走狗，提醒他不要助紂為虐，否則自己就把他弄死。警察局工作就緒，山下隆二讓小野收買上海頭面人物，抓緊時間讓上海恢復到戰前的秩序和狀態。小野建議只有控制蕭海昇，才能打到這個目的，可是蕭海昇此時躲在租界中，小野表示無可奈何，老奸巨猾的山下隆二另有計策。

此時，租界內的蕭海昇不僅正常營業，而且接管了金昌和張浩天的生意，至于租界外的生意，只好靜待時機。租界之內，燈紅酒綠，有錢人醉生夢死，在租界這片孤島內尋求暫時的安逸。

租界之內，山下隆二宴請蕭海昇，向他提出幾條要求，包括讓蕭海昇把所有的生意復市復工復運；讓青幫交出武器，不允許和日本兵作對。同時委任蕭海昇做上海商會的會長一職。蕭海昇不愿意當漢奸，自然不愿意合作，根本不答應做會長。山下隆二退而求其次，讓蕭海昇交出武器，蕭海昇表示已經把那批軍火捐給了國家抗擊日本。小野惱羞成怒，拔出手槍逼住蕭海昇，蕭海昇知道在法租界內，小野沒有膽量敢殺害自己，何況法國領事費朗就在酒桌之上。蕭海昇要求，讓自己開工可以，不過自己的地盤不插太陽旗，自己的碼頭不運送軍用物資。山下隆二只好答應下來。

蕭海昇知道會有越來越多的有錢人涌入租界，他想和費朗合作，由法國政府出面組建一家銀行，吸納他們手中的閑錢，到時候讓錢生錢，保證可以賺個盆滿缽滿。有這樣的合作伙伴，費朗表示可以保證蕭海昇的絕對安全，讓他干自己想干的事情。

蕭海昇的生意紅紅火火，葉飛的魔術也在蟾宮大舞臺復演，不過，葉飛的神態是凝重的，觀眾的掌聲和高額的收入沒有帶給他成功的喜悅。虎子建議上些新的節目，葉飛根本沒有心情琢磨這些事情。

蕭海昇終于決定讓蕭瑤嫁給葉飛，嫁妝之一就是蟾宮大舞臺。葉飛聽到要和蕭瑤結婚的消息，本該興高采烈，奈何國難當頭，葉飛想拖延這樁婚事。蕭海昇勸說葉飛，不能為了他自己耽誤蕭瑤。葉飛回憶起蕭瑤對自己的幫助，滿腦子都是蕭瑤的身影，他怎么在忍心拒絕蕭海昇提出讓他們結婚的要求呢？