八十八師副師長唐浩峰，得知南京城防計劃書被盜，下令全師戒嚴(yán)。作戰(zhàn)參謀李丙元被查出有重大嫌疑，在其宿舍內(nèi)搜出記滿長官隱私的日記。唐浩峰親自提審，李丙元亮出自己隸屬軍統(tǒng)的秘密身份。唐浩峰不聽解釋，下令對李丙元施重刑。

梁冬哥欲在逃難前，對一直暗戀的女同學(xué)楚香雪表白，卻找不到機會開口。楚香雪回到家，驚異地發(fā)現(xiàn)自己的男友吳兵，受傷藏身家中。次日，梁冬哥手捧鮮花守在楚香雪家門外，卻意外發(fā)現(xiàn)楚香雪和一個陌生男人從家里走出，于是暗中跟蹤他們來到一處廢棄倉庫。吳兵準(zhǔn)備帶領(lǐng)激進學(xué)生，刺殺憲兵隊隊長王乃爭。梁冬哥失足從天窗上落下，被眾學(xué)生抓住。為確保計劃不被泄露，吳兵派楚香雪和另一個學(xué)生留下來看守梁冬哥。不料楚香雪卻悄悄放走梁冬哥，自己去和吳兵匯合。梁冬哥暗中跟著楚香雪。

共產(chǎn)黨地下領(lǐng)導(dǎo)人邵恕安，正心急如焚地等待代號“穿山甲”的副手四處尋找吳兵。原來作為外圍進步青年的吳兵，在前一晚跟隨情報組組長等人剛剛截獲一個名為“家書”的絕密名單，行動暴露后其他同志全部不幸犧牲。只有找到吳兵才能知道“家書”下落。

唐接到密報，認(rèn)準(zhǔn)李丙元一定會和日本情報人員接頭并伺機叛逃。決定欲擒故縱，派車送李丙元去市里醫(yī)院療傷。喬裝打扮甩掉看守的李丙元果然出現(xiàn)在餐廳附近。唐浩峰帶領(lǐng)一眾便衣軍警跟蹤到來。

包廂內(nèi)，李丙元怒斥長谷川不講信用殺死自己手下，并威脅說若今晚不能離開南京，就不會交出那剩下的一半軍事情報。此時，憲兵隊長王乃爭走進餐館。吳兵也帶著一干學(xué)生闖了進來。不想楚香雪和梁冬哥先后到來。吳兵誤以為是梁冬哥走漏了消息，決定提前動手。混亂中，王乃爭和長谷川中槍。吳兵把槍對準(zhǔn)邵恕安，梁冬哥救師心切，撲了上前，卻失誤將吳兵殺死。隨后后腦勺遭人猛擊，昏死過去。醒來后卻發(fā)現(xiàn)自己正躺在醫(yī)院急救室。因為牽掛楚香雪，他突破層層守衛(wèi)逃出醫(yī)院。

唐浩峰下令封鎖火車站。趕來看望楚香雪的梁冬哥自投羅網(wǎng)。警察從他的包里搜出一把鑰匙，并打開儲物柜，找到遍尋不著的城防計劃書。梁冬哥不知這一切都是李丙元為脫身嫁禍于他。梁被投入死牢。邵恕安和“穿山甲”也陷入了極度焦慮中，他們必須在撤離南京前的24小時內(nèi)找到“家書”，否則后果不堪設(shè)想。

南京政府高層擔(dān)心憲兵隊秘密護送日本使館家眷出城的消息泄露，立刻派特務(wù)頭子宋介處長接手唐浩峰處理此案。