偵察排和日軍交火，他們要為大學生轉移爭取時間，劉漢和大鵬聽到槍聲后趕過去。偵察排被日軍包圍，王排長命人撤退，他們向山上轉移并引開日軍，日軍發現后方的馬車后知道上當，于是改變策略進入樹林搜索，王排長被劉漢和大鵬營救，他們看出日軍意圖后趕往學生方向，聽到槍聲后知道學生們被日軍追上，鄧薇中槍身亡，大學生被追上后遭到殺害，只有幾個女同學被帶一小隊日軍帶走。

王排長遲遲不回讓李銀龍擔心，劉漢和大鵬攔住押送學生的小隊日軍，他們順利救走那些女大學生，聽到槍聲的日軍再次追趕過去，大鵬在戰斗中為救女學生而身中一傷，劉漢在關鍵時刻挺身而出，警衛排及時趕到消滅日軍，被俘的日軍軍官要求單挑，劉漢答應了，他空手對付三名日軍，幾回合交手就交他們制服，清理戰場后帶大學生到團部會合。山田接任山口擔任在安定地區的指揮官，他將進攻轉為駐防，皇協軍許五提出在安定縣城周圍設卡盤查。

李銀龍見到機要員魏建明，魏建明向他說明總部命令及組織上掌握的材料。山田命許五監視八路軍的動向，張富貴奉命來到安定縣報到，他被山田安排到許五手下當副大隊長，山田懷疑八路軍的主力就在附近山區，古藤奉命進山搜查。王排長偵察到日軍在西關設立軍火庫，李銀龍懷疑那是日軍的陰謀，他和政委商量對策，冒然出動可能暴露。

劉漢向李銀龍請命，李銀龍命他帶一個排去西關執行任務，如果沒能完成就從鳳凰嶺撤回。西關駐守的皇協軍引起山田的注意，山田派兩個大隊秘密趕往那里。劉漢帶人到達西關后看到皇協軍在駐防軍火庫，他命人分頭行動。李銀龍在道路兩側準備伏擊日軍時發現大批日軍趕往西關，他命一營去鳳凰嶺接應劉漢并讓三營和四營狙擊那支日軍。

駐守軍火庫的皇協軍隊長出門后見到劉漢，軍火庫的大門被打開，劉漢看到里面的武器彈藥，眾人進入后將它們搬走，皇協軍無可奈何，他們只得幫八路軍搬運武器。日軍到達指定位置后向山田匯報，山田命他們就地布防，日軍進入伏擊陣地后被八路軍攻擊。山田沒想到部隊被伏擊，他命令撤退，日軍倉皇逃走。