于倩和嚴金明誓死抗爭，拒不交代半點“地骨皮”的信息。正當薛子材準備殺害他們之時，尖刀隊趕到，但薛子材挾持住于倩，雙方陷入僵持。狗急跳墻的薛子材舉槍對準嚴金明，危急中于倩用身體擋住子彈而壯烈犧牲，尖刀隊員們開槍殺死了薛子材。

尖刀隊與廖近南一番激戰過后，尖刀隊消滅了廖近南的隊伍，廖近南也被擊斃。馮梁山和尖刀隊戰友們正沉浸在勝利的喜悅之中，而袁白卻在留下了一封簡短的書信之后又獨自默默地離開去執行新的任務。 馮梁山被首長召去總部接受新的任務：去匪患猖獗的葉州救出一個地質學博士韓路辛和他身上的重要情報。

馮梁山帶領尖刀隊趕赴葉州的萬家莊。此時的萬家莊正在被一伙土匪進攻，匪首金二響兇悍殘忍，而我方部隊寡不敵眾。連長蔡老理只得帶領眾鄉親逃離萬家莊，前往白葉城避難。不料金二響帶領大股土匪窮追不舍，想要攔截蔡老理等人，蔡老理為掩護車隊和鄉親們撤退，帶領部隊抵抗土匪，卻陷入了重重包圍，處境極其危險……