劉杰與瞿皓明會(huì)面，勸其盡早撤離，受到瞿皓明的婉言拒絕。劉杰表示欲跟隨周明仁遠(yuǎn)赴臺(tái)灣，繼續(xù)進(jìn)行情報(bào)工作。瞿皓明擔(dān)心劉杰安危，劉杰不為所動(dòng)。

葉玉瑤不想跟周司令去臺(tái)灣，打算當(dāng)晚逃離。劉杰阻止她，告訴她瞿皓明已經(jīng)做好安排。

次日，周司令一家乘車出城后汽車發(fā)生故障，劉杰下車檢修時(shí)葉玉瑤趁機(jī)逃走。

李天綱認(rèn)為瞿皓明是共產(chǎn)黨，為迫使瞿皓明露出馬腳，李天綱派瞿皓明處決共產(chǎn)黨聯(lián)絡(luò)員張山和老王，如果瞿皓明拒絕執(zhí)行或是放走二人，就等于承認(rèn)自己是共產(chǎn)黨。沒想到瞿皓明毫無遲疑接受任務(wù)，并提出軍統(tǒng)特務(wù)戴佑才和自己一起執(zhí)行……

瞿皓明動(dòng)員韓軍長放棄抵抗，率部起義投誠。韓軍長嚴(yán)詞拒絕，說自己作為軍人，不可能投降。同時(shí)他命瞿皓明做他的隨身副官。

李天綱讓韓苓勸說父親逃往臺(tái)灣。因?yàn)樗麛喽ū秃笄谂渲靡呀?jīng)被瞿皓明送給共軍，此仗必輸。同時(shí)李天綱告訴韓苓，暗戀瞿皓明不會(huì)有結(jié)果，嫁給自己才是理性選擇。

韓苓問瞿皓明，如果韓軍長率部投誠結(jié)果如何。瞿皓明說那是最好的結(jié)果。韓苓說自己嫁給瞿皓明，對(duì)促成韓軍長起義會(huì)有幫助。瞿皓明抑制住自己的情感，說身份不允許自己付出感情，并勸韓苓嫁給李天綱。韓苓絕望而去。

韓苓求父親立即起義投誠，并說自己要馬上嫁給李天綱，韓軍長大驚。

逃離周明仁的葉玉瑤回到周府，面對(duì)空無一人的院落，不知今后何去何從……