南京城外，守軍正浴血奮戰，但雙方力量懸殊，各條防線相繼告破。林忠強親自沖上陣地，率隊與日軍搏殺。但大批日軍已涌入城門。 林忠強終于戰死在陣地上，南京城陷落了。 惠子和芳子帶領先遣部隊入城，開始向逃難的人群射擊，正好被逃難的黃永青撞見，千鈞一發之際，郭忠良和林琴趕到將他救下，三人躲進一處居民樓內。惠子命令向居民樓內開槍，林琴保為護黃永青而負傷。正在千鈞一發之際，大批日軍開始進城，惠子放棄了追趕，帶隊向城里開進。 日軍全面攻陷南京，在小川將軍的陪同下，山本康夫觀摩了戰爭的“壯景”，終于，他穿上了早已為他準備好的日軍軍服…… 尋找林琴未果，王浦江、林平二人按陳克部署的路線撤離。二人獨處，林平似乎找回了戀愛時的溫存，當問到黃浦江為何棄她而去時，王浦江只得忍痛再次傷害了林平。林平并不知道他內心的苦衷，神情恢復了冷漠。 王浦江把林平送上事先安排好的漁船上，看到黃浦江并未隨自己一同上船，林平又氣又急，而王浦江的身影卻漸漸消失在夜幕中。 進城的日軍開始了舉世震驚的大屠殺。在黃永青建議去南京大學英文系教授懷特家避難，三人在撤退中被日軍發現，為掩護二人撤退，林平不顧安危沖出了巷子引開了敵人的視線。在懷特教授的保護下，黃、郭二人借英國政府之名逃出魔掌前往重慶，林琴卻生死未卜。 芳子隨父親回國供職，惠子卻接受了新的任務，參謀本部命令她化妝成中國難民悄悄潛入重慶，長期潛伏。