鐵良和杜鵑正欲與上海地下黨成功接頭，不料張治權將軍的起義暴露，并被軍統憲兵槍殺在上海街頭。隨后軍警大肆搜捕，鐵良與杜鵑失散，并遭遇了憲兵的盤查。正當軍警準備逮捕鐵良時，被組織派來接應鐵良的聯絡人上官燕巧妙解圍。 鐵良被安置在上官燕家中。藍正紅派副官監視上官燕，從上官燕的舉動中猜中鐵良就是中共派來的接頭人，同時軍統的人也發現了鐵良的行蹤。鐵良和上官燕在弄堂口被神秘人劫走。鐵良和上官燕被帶到了藍正紅的住處。藍正紅坦言軍統得知他要和共產黨談判，為免節外生枝，故而提前行動，使用劫持這種手段實在是事出無奈。上官燕對藍正紅坦白自己愛鐵良，藍正紅雖深愛上官燕，但深知政見不同，無奈退讓。并送二人去解放區。前來迎接二人的杜鵑卻以審查的名譽將上官燕關了禁閉。肖建東得此消息，急忙放出上官燕。杜鵑向肖交底，對上官燕身上的城市小姐習氣很是不慣，認為上官燕不能成為鐵良的伴侶，自己要代替鐵良好好教育一下上官燕。