國民黨軍在上海郊區月浦憑借黃麻戰役時的經驗構筑的地堡群給進攻的解放軍造成了相當的傷亡。反動派政府為振奮早已渙散的反動派軍心，只能花錢雇傭地痞流氓和百樂門舞廳的舞女來造聲勢，一場慶功祝捷游行以鬧劇收場。 青年軍軍長南下，藍正紅奉命代理青年軍軍長一職。解放軍占領南岸，上海市民一覺醒來，發現解放軍的部隊全部淋著雨在馬路人行道上就地睡覺，對沿途市民秋毫無犯。老工人金水根帶領街坊群眾自發給解放軍送食送水送棉被，卻被解放軍一一婉拒。得知解放軍已經占領蘇州河南岸。藍正紅緊急召集各師師長研究作戰方案，并堅持要死守上海。但是藍正紅萬萬沒有想到，上海的民心，已經完全倒向共產黨一邊，無論三教九流，都旗幟鮮明地唾棄國民黨，讓他十分震驚。