盡管金先生知道羅星明是以這種方式保護顧盼，但他看出羅星明對顧盼的真情流露。因為蜂巢先后經歷蒲叢的圍剿，龍智捷的背叛，正是動蕩不安之際，所以金先生不想因此失去羅星明這個得力干將，若是不再追究顧盼的責任，既能控制羅星明的軟肋，還能讓他和顧盼繼續為自己效力。

待金先生走后，顧盼和羅星明之間的氛圍有些尷尬。經過倉庫用黑匣子交換夏恩事件后，顧盼跟羅星明再次提出入黨申請，并且得知夏恩傷勢過于嚴重，目前暫時留在青山軍校，蒲叢下落不明。

只是想到羅星明對自己的感情，顧盼心情復雜又矛盾，便想給他講述自己和譚仲文的故事。羅星明清楚顧盼的意思，連忙表示之前是權宜之計，何況他是“變色龍”，最擅長偽裝和迷惑別人，顧盼聞言愣了下，也就不再過多言語。

黃素梅還是無法對田橋潔放松戒備，所以故意跟她透露青山軍校藏有蜂巢的奸細，未能保證黑瞎子的安全，決定要將黑匣子交給她來保管。田橋潔猶豫不決，建議將黑匣子交給張華貴，可是黃素梅回應現在無法確定黑匣子里的東西，若有任何差池都會對自己不利。

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也正是在黃素梅的一番勸說下，田橋潔答應會保管好黑匣子，結果她前腳剛走，黃素梅就給張華貴打去電話。張華貴反對黃素梅把黑匣子交到軍事委員會，理由是黑匣子里有蒲叢勾結黨國高層的證據，交代她明天中午帶著黑匣子到百老匯廣場見面。掛斷電話后，黃素梅神色得意，從柜子里又拿出準備好的黑匣子。

反觀田橋潔給金先生匯報情況，金先生認為黃素梅已經懷疑到她身上，她現在處境非常危險，該是時候撤出青山軍校。羅星明猜測蒲叢跳樓自殺的原因，一來是為麻痹黃素梅，二來是要逼出潛伏在青山軍校的內奸，從而引起黃素梅的懷疑，偏巧田橋潔在交易倉庫出現。

此刻田橋潔觀察黃素梅坐車離開，便設計殺死監視自己的人。羅星明已經知道張華貴和黃素梅的見面地點，帶著顧盼坐在天臺咖啡廳觀看這一出好戲，果然顧盼發現張華貴的車子停在樓下，緊接黃素梅提著箱子坐進后車座。

黃素梅質問張華貴會帶著黑匣子去南京見蔣委員長，還想要跟著他一起前往，張華貴拿到黑匣子后掏出手槍對準黃素梅，早已守在附近的蒲叢朝汽車走來。關鍵時刻，埋伏在附近的田橋潔開槍引爆張華貴的汽車，張華貴葬身火海，黃素梅受傷，蒲叢看到黑匣子被毀，只得轉身離去。

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顧盼跟蹤田橋潔來到大新華戲樓，故意制造混亂想要引出顧盼，幸好羅星明及時攔住顧盼，結果還是被田橋潔有所察覺。崔文生躲在角落里朝田橋潔開槍，結果被田橋潔打傷，只能負傷逃走，不慎留下沾了血跡的鞋印。

隨后羅星明向金先生求證關于黑匣子的任務，掛斷電話后斥責顧盼行事魯莽沖動，稍有不慎就會暴露身份。顧盼為自己的行為向羅星明道歉，羅星明實在想不通蒲叢為何控制一批國民黨高官，卻又和蜂巢離心的原因。與此同時，黃素梅得知田橋潔出現在戲樓，下令要將她抓回來，田橋潔則是通過鞋印來追查崔文生的行蹤。