很久前，瑪莎與丈夫在公路上遇到了危機(jī)。斷掉的橋梁砸穿了男人的身體，血液不停的涌出來(lái)。手足無(wú)措的瑪莎只能等著其他人來(lái)救援，可是并沒(méi)有人愿意停下來(lái)幫忙。一天一夜后，丈夫已經(jīng)變異，成了一個(gè)沒(méi)有靈魂的喪尸。瑪莎迫于無(wú)奈，親手結(jié)束了他的生命。這場(chǎng)劇變徹底摧毀了瑪莎的心智，她不再是一個(gè)善良、柔軟的女人，反而變得冷酷、陰沉，再也不肯幫助別人。

看到那些在路上置放“互助箱”的人，瑪莎心里幽怨且惱怒。她親手殺死了一個(gè)又一個(gè)人，并且利用喪尸攻擊人類。為了斬?cái)嗳藗兓ブ哪铑^，瑪莎一路追蹤，一路追殺，一直到了摩根這里。為了阻止摩根，瑪莎開(kāi)著重型裝載車，對(duì)著他和他的同伴們掃射子彈。

槍林彈雨過(guò)后，摩根一行人沒(méi)有重傷。大家都想辦法趴在地上，躲過(guò)了子彈的掃射。而瑪莎并沒(méi)有輕舉妄動(dòng)，反而將一車廂的喪尸都放了出來(lái)。因?yàn)樽訌棿蛑辛四Ω恍腥怂俗ㄜ嚨挠拖洌瑤酌胫筮@輛卡車便爆炸了。爆炸聲吸引了大批喪尸包圍過(guò)來(lái)，可是溫德?tīng)柡退_拉姐弟倆的槍支并不夠。危險(xiǎn)逐漸逼近，大家要趕緊行動(dòng)起來(lái)。

隨后趕來(lái)的艾麗莎和查莉，只看到了滿地的狼藉與尸體。她們竭力想要弄清事實(shí)真相，尋找到那個(gè)對(duì)講機(jī)里的神秘女人。喪尸越來(lái)越近，摩根一行人必須趕緊行動(dòng)。釀酒師吉姆想要自己尋找生路，而摩根卻選擇了一條看似危險(xiǎn)的路，躲進(jìn)了工廠的房間里。雖然心里無(wú)奈，可吉姆只能跟上去。補(bǔ)給和物資足夠多，但是圍在屋外的喪尸也如潮水般涌來(lái)。

這個(gè)臨時(shí)的避難所不能支撐太長(zhǎng)時(shí)間，摩根一行人必須趕緊找到出路。埃爾與溫德?tīng)柦愕芤黄鸬介w樓上防守，在聊天中，她得知了為什么溫德?tīng)枙?huì)坐在輪椅上的故事。一個(gè)樂(lè)于助人的小男孩，在車禍中喪失了行動(dòng)力，而后也因此失去了追求夢(mèng)想的入場(chǎng)券。避難所的玻璃門很快就被撞破，喪尸一波一波涌來(lái)。

摩根臨時(shí)決定向上走，帶著大家爬到了頂層。雖然東面和西面的樓梯都布滿危險(xiǎn)，但是直行的電梯還可以作為一條求生的路。只要找到發(fā)電機(jī)，打開(kāi)電梯到頂樓，就可以離開(kāi)喪尸的包圍圈。埃爾獨(dú)自留下探索其他的可能，在黑暗的空間里摸索著。而吉姆在與喪尸搏斗中，不小心被劃傷，他很快就要變成沒(méi)有自由意志的喪尸了。

摩根對(duì)此心懷愧疚，他無(wú)力地坐在一旁，什么都沒(méi)有說(shuō)。這座大樓已經(jīng)被喪尸包圍，就算從頂樓下去也不會(huì)有生機(jī)。此刻的摩根已經(jīng)對(duì)前路，失去所有的方向。艾麗莎帶著查莉一直向前走，希望能做好眼下自己可以做的事情，那就是帶著小女孩去看海。可是，查莉不想放棄對(duì)摩根一行人的搜尋。忽然間，她們聽(tīng)到了水聲，是洪水造成的“海灘”。仍懷童真的查莉心里很開(kāi)心，她在水邊發(fā)現(xiàn)了約翰的帽子，還有了更多發(fā)現(xiàn)……