警衛員小張給張國燾倒了洗腳水，讓他泡泡腳。他跟了張國燾快五年了，張國燾送了他一支鋼筆希望他多學習知識，都學會從頭開始。張國燾主動請示，希望派他去黃帝陵的祭祀活動，剛好給他找點事情做。毛澤東同意了，希望在祭祀結束后他能幾時回來。卻不知道張國燾一直盼望著離開延安，只是離開時，他并沒有如釋重負的感覺。祭祀結束后，張國燾有意投向國民黨，延安方面很是生氣，萬萬沒想到作為黨的創始人之一的張國燾能做出這種事情。眼下的當務之急，是趕緊通知林伯渠，讓他找到張國燾將他送回延安。

張國燾打電話約林伯渠在火車站見面，林伯渠趕到后，張國燾說要去武漢見周恩來，也沒有要請示中央的意思。接到電報，毛澤東嘆了口氣，張國燾此行顯然是黃鶴一去不復返了。張國燾來見林伯渠沒有別的意思，只是想要告別，和過去的一切告別。火車上，張國燾寫下了給楊子烈的信，稱他對周圍的一切都已經厭倦。

周恩來派人去火車站接張國燾，同時來的還有國民黨的人。陳云去見已經懷孕的楊子烈，帶來了張國燾寫的信，以及中央決定開除他黨籍的消息。聽到這些消息，楊子烈掩面哭泣。毛澤東希望楊子烈不要有心理負擔，張國燾是張國燾，楊子烈是楊子烈。張國燾希望楊子烈去漢口和他碰面，中央希望她留在延安，奈何楊子烈還是想要去漢口見張國燾，毛澤東也同意了，只有一個要求，希望楊子烈見到張國燾后盡力勸他回心轉意，楊子烈無論什么時候回延安都隨時歡迎。

張國燾被戴笠請去了，想要借他分化共產黨，還得了個少將軍銜。小張護送張國燾到武漢，發現他要投靠蔣介石后毅然決然地回來了，毛澤東便說，張國燾根本策反不了什么人。楊子烈苦口婆心地勸張國燾回去，張國燾卻固執己見，不愿回頭。

八路軍總部的作戰計劃得到了中央批準，百團大戰聲勢之大時間之長，不論在哪里說意義都十分重大。對日戰爭取得了重大勝利，新疆局勢卻不容樂觀。新疆陳潭秋發來緊急電報，新疆是和共產國際聯系的重要通道，盛世才卻有想在新疆獨立王國的想法，游走于各種勢力之間。毛澤東還聽到了毛澤民在新疆與朱旦華結婚的想法，連兒子都有了。毛澤民在新疆化名周彬搞財政工作，盛世才對他忌憚已久。

陳潭秋給大家朗誦莎士比亞的詩，毛澤民正在養病中被召回，盛世才雖然背靠蘇聯，但骨子里還是軍閥。因為國際形勢的變化，蘇聯也出于自身利益向蔣介石示好，蔣介石很可能制造新的反共高潮，他們在新疆必須密切關注時局。蔣介石拿新四軍開刀，新四軍被困山中，抗戰正在艱難之時，他們卻中國人打中國人，哪里有這個道理！血戰七晝夜，兩千余人犧牲，史稱皖南事變。

中央命令周恩來他們立刻離開重慶，撤回延安。周恩來、鄧穎超與董必武、葉劍英商議是撤是留，認為不應該撤退，而是留下來。