陳天佑追捕周煥文途中中槍，取出子彈后昏迷不醒，李化成悉心看護。紅軍救下水牢中的百姓們。牛三因自己家人被害而報私仇，虐待俘虜，被呂臻及時制止。呂臻向那位被虐待的俘虜丁滿道了歉，丁滿呆住了。牛三還在那大發脾氣，呂臻欲將其開除，牛三脾氣頓時沒了，他不明白自己打的是該打的人怎么就犯錯了，呂臻告訴他紅軍有鐵的紀律，每一個合格的紅軍戰士首要的就是遵守紀律。牛三及時認錯，唐運龍為其擔保。呂臻才同意他留下來，但條件是要求他在十天之內背下來三大紀律八項注意。

陳天佑蘇醒，與李化成促膝長談，陳天佑感激李化成將自己帶上革命道路，并默認當年抗租抗糧時用兩塊大洋救下李化成的事。周煥文在逃跑途中煙癮發作，口吐白沫被捕，隨后被執行槍決。至此，周煥文反動武裝組織被徹底清除，黃金牙被“扶植”并接管武裝，做兩面派，以敷衍國民黨當局。

陳天佑叫來呂臻，問她應該知道李化成對她的心思吧。呂臻卻不回答，只談革命。陳天佑搖頭嘆息。黃金牙被國民黨軍“剿總”指揮部派往大洋壩一事使李化成懷疑紅軍內部出了叛徒，而且叛徒還是他們的高層。他把這個懷疑告訴了陳天佑呂臻二人。包括丁滿在內的12名群眾和團丁加入紅軍隊伍，與獨立營一起向指定戰區出發。

諸三木和妻子吃早飯時，妻子吃不下飯，她心里一直不踏實，害怕諸三木兩頭投兩邊會容不下他，勸他跟自己走吧。可是諸三木表示天下盡是王土，還告訴妻子他們要個孩子吧。衛總司令告訴何明仁，據空中偵查情報，有一只100多人的紅軍隊伍正在向他方移動，大概位置是在金豐大山的岐嶺一帶、衛司令命何明仁集中兵力，不惜代價將紅軍徹底消滅。

何明仁命令軍隊展開地毯式擠壓搜索。獨立營行軍途中，轟炸機不時在空中飛過。為避免被敵人發現，當飛機飛過時大家都藏匿在林子中。休息的時候，李化成阻止部隊生火做飯。陳天佑傷口化膿，還不肯看，呂臻逼著他解開衣裳，嚼了草藥往他傷口上糊。牛三之前繳獲的那塊懷表自己沒充公，總是一個人偷偷玩，呂臻提醒了他。李化成命唐運龍在陳天佑傷愈之前擔負起部隊的作戰指揮任務，唐運龍挺意外的，覺得李化成是考驗自己，李化成告訴他是信任。唐運龍保證完成任務。

獨立營行軍途中，呂小革發現這片林子就是之前他們被包圍的地方，這說明他們可能已經很接近白軍的封鎖線，李化成立即召集大家開會討論戰術。諸三木又來到國黨，何明仁本來想把他趕走，但靈機一動，突然令參謀長把諸三木給請進來，恭恭敬敬的請進來。等諸三木一進到屋，何明仁立即熱情上前和諸三木打招呼握手。