亞歷山大社區、山頂寨和神之國的聯手，首次打敗了來犯的尼根及其領導的救世軍。簡迪斯和其他投靠了尼根的拾荒者見形勢不妙，也倉皇逃走。但這次勝利并沒有傷及救世軍的要害，瑞克也不會就此滿足，一場更大的反擊戰即將展開。

大部分人忙著收集彩鋼板，并將它們安裝到車輛的兩側，做成可移動的擋板。瑞克和卡爾則外出收集汽油，因主干道周邊的廢棄車輛早已搜索過很多遍，只好前往更加偏僻的道路尋找遺漏的車輛或加油站。在搜索一處加油站時，卡爾聽到有人說話的聲音。探頭一看，是個無家可歸的中東男子在向他乞求食物。突然，槍聲響起。子彈從男子的頭上飛過，嚇得他趕緊躲進旁邊的灌木叢，消失無蹤。開槍的人正是瑞克，瑞克認為此人在這個時間出現，很可能是尼根派出來的間諜。可卡爾覺得父親最近疑神疑鬼，似乎對陌生人失去了信任，沒有了以往的仁慈之心。

另一只小隊由卡蘿爾帶領，他們的任務是觀察行尸大軍的動向。必要的時候，通過爆炸引導行尸向尼根的基地前進。達里爾屬于獨行俠，他要盡量靠近尼根基地，用弩箭向內應德懷特通報進攻時間。德懷特會寫下進攻路線上的救世軍哨點，達里爾據此一一消滅。這對曾經的冤家對頭，為了共同的目標，成了默契的戰友。

萬事俱備，瑞克一聲令下，經過改裝的車輛從亞歷山大社區出發。卡爾、米瓊恩和羅西塔留守，以防萬一。卡爾卻并沒有聽從父親的安排，一個人帶著食物回到加油站。他將食物放地上，希望昨天的那名男子能找到并活下去。卡爾相信，世間沒有父親認為的那么黑暗。

車隊一路行進到尼根老巢的旁邊，在這幢廠房外圍鐵絲網前排成一道掩體，隨后所有人舉槍齊射。直到此時，尼根才知道兵臨城下。鐵絲網周圍布滿了行尸，以及尤金設計出來，用鋼水澆鑄在鐵絲網上的行尸。大樓內還有成倍于瑞克人手的救世軍，尼根相信瑞克絕不可能攻得進來。他有恃無恐的打開平臺上的大門，拎著露西爾走上高臺。包括德懷特在內的幾名救世軍頭目也魚貫而出，站在他的身后。

西蒙把格雷戈里拽了出來。作為山頂寨的首領，格雷戈里向尼根宣誓效忠，并要求山頂寨的人員全部撤離。但沒有人響應，瑪姬已成為山頂寨人心目中真正的領導人。這讓一直負責管轄山頂寨的西蒙很惱火，當著尼根的面，將已毫無用處的格雷戈里用力推下二樓天臺。

此時遠處傳來爆炸聲，尼根的巡邏隊中了卡蘿爾布下的陷阱，這也意味著正式宣戰。瑞克一側槍聲大作，尼根慌慌張張的跳下天臺躲避，另幾人急忙躲進大樓內。保持住火力壓制后，加百列跳進裝有炸藥的汽車。他發動了引擎，隨后跳下車，任由車子撞向鐵絲網。一聲爆炸過后，鐵絲網被撕開一個大口子。成千上萬的行尸大軍也在爆炸聲的吸引下，越來越近。

在行尸抵達前，其他人都開車撤離。瑞克遠遠看到尼根的身影在鐵絲網后晃動，舉槍連連射擊。但行尸大軍只有百米之遙，心有不甘的瑞克在加百列的勸說下才上車離開。哪知加百列在準備撤離時，一眼看到了狼狽不堪的格雷戈里。一時的心軟讓他做出了錯誤的決定，下車接應格雷戈里的加百列卻被格雷戈里搶走了車子，自己落入了行尸的包圍之中。

加百列左突右沖，在行尸的縫隙中尋找著一線生機。他慌不擇路，不知不覺跑進了鐵絲網的范圍內，拉開一扇小門就躲了進去。不想身后傳來尼根聲音，同樣躲在這間小屋里的尼根露出駭人的笑容。而久等不見加百列出來的瑞克不知道里面發生了什么事，只好選擇放棄加百列，帶領人馬繼續攻打救世軍的外圍哨站。