魏王遷往吳中，劉邦項羽藉故往訪虞姬，虞姬卻有意迥避。劉邦說出虞姬乃自己夢中情人，項羽聞訊，大感悶悶不樂。 夏侯嬰與嫻嫻成婚，一片喜氣，婚宴間項羽欲與虞姬重修舊好，虞姬卻態度冷淡。另一方面，劉邦則出盡法寶追求虞姬，本已求得嫻嫻幫忙約會虞姬，但呂雉突然到吳中訪劉邦，癡纏不放，使劉邦錯失機會。及後劉邦巧遇虞姬，并陪她到道觀參神，恰巧項羽亦在，呂雉亦追至，四人各有懷抱，場面尷尬。 劉邦為擺脫呂雉，訛稱老父患病，命呂雉回沛縣照顧，呂雉無奈，依依不舍地離開劉邦。 李宛走難至吳中，機緣巧合重遇張良，但李宛時已下嫁一小商人，并與丈夫失散，張良本欲重續前緣，聞訊無奈，偕李宛找尋丈夫。 劉邦假裝受傷，欲博取虞姬照顧，被虞姬識穿，拂袖離去。