馬皓天調任離開，武守義被任命為新局長，采取了更激烈的抓捕共產黨的手段

林定邦意外從芳子處得知關東軍要襲擊北大營，將此消息帶回給共產黨。共產黨的人分頭行動，花大寶將消息傳遞回黑虎山；馬克將此消息告訴馬皓天，馬皓天并不相信，命人將馬克關押起來；林定邦將消息帶給北大營612團團長，但612團團長并不信這個消息，認出林定邦是被通緝的中共地下黨，將他抓了起來。林定邦被押送的途中逃了出來，碰巧遇見日軍殺了幾個中國人，并將鐵路炸掉。

日軍進攻北大營，各個軍團都接收到命令“不許抵抗”，只有少部分人奮起反抗。馬皓天得知北大營遭襲，米戀譴責他不將消息上報，此時周麗娟突然要生產，但全城老百姓紛紛逃亡，根本找不到接生的大夫，無奈之下米戀就拉兩個丫鬟幫其接生。

米戀將孩子接生出來，馬皓天給女兒起名馬九九。

馬皓天得知少帥下達的命令無法，只能讓手下盡力維持現狀，不抵抗。林定邦等人前往警察局營救馬克，在警察局門口看見日軍殺了幾個繳了槍的日本人，立刻開槍射殺了日本人。此時武守義與聶永強聽到槍聲趕到，了解到前應后果后決定反抗日軍的屠殺。

日本人與馬皓天談判，希望他能夠替日本人繼續管理警察局，馬皓天只說再考慮考慮，被日本人看管在警察局。武守義與聶永強前來救馬皓天，被馬皓天斥責為什么不聽命令，要反抗于日本人。武守義等人解釋后，馬皓天隨武守義等人逃跑。逃跑路上周麗娟抱著孩子從車上掉下來重傷，武守義被日軍抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。

馬皓天等人躲在一個破廟中，聶永強去城里找大夫順便回家看看。馬九九因為生下來后一直沒有吃東西而哭鬧不止，周麗娟只能讓馬皓天先出去給孩子找吃的。