草上飛與劉傳說扭打在一起，八路軍沖進營地四處開槍，草上飛顧不上與劉傳說繼續扭打，扔下劉傳說保護花牡丹。

八路軍只是打游擊戰，在營地里面鬧了一會兒全部撤走。次日天明，劉傳說領著手下抬著吳金彪的遺體見淺野，謊稱吳金彪死在八路軍手中。

于長貴產生了懷疑，覺得吳金彪死得太離奇，淺野沒有功夫調查吳金彪死因，命令于長貴即刻帶兵奔赴羅家集。

八路軍偷襲營地退走，淺野猜測八路軍已經退回羅家集。

賈半仙帶領一批人手抵達小蜂嶺，小蜂嶺之所以有這樣的名字，是因為嶺中有許多馬蜂窩，賈半仙意識到可以利用馬蜂對付日軍，從而不費一兵一卒便重創日軍聯隊。

日軍進入小蜂嶺，被忽然出現的大量馬蜂襲擊，許多日軍士兵發出慘叫聲抱頭逃竄，馬蜂雖然厲害，但并未重創日軍隊伍。

坂田帶隊趕到小蜂嶺，與賈半仙一方發生激烈槍戰，賈半仙一方裝備落后處于下風，片刻功夫全軍覆沒，只得賈半仙一人幸存。

賈半仙將個人生死置之度外，腰綁炸藥大步流星向坂田沖過去，企圖與坂田的部隊同歸于盡，卻死在了日軍士兵的槍口下。

趙營長領導的三營與日軍在山中發生激烈戰事，劉傳說與王天鴿一行人在草叢中觀戰，日軍裝備先進人數眾多，劉傳說不打算與日軍硬碰硬，而是計劃尋找最合適的機會偷襲日軍。

趙營長帶隊與日軍苦苦激戰，他鼓勵下屬堅持戰斗拖到黑夜，只要天色一黑，八路軍便可借著有利的地形反攻。

劉傳說按兵不動靜觀其變，一個戰士偵查敵情趕了回來，催促劉傳說支援趙營長，劉傳說擔心遭到日軍猛攻，始終按兵不動。

日軍派出山炮部隊，向趙營長身處的戰場發動炮攻，爆炸的炮彈炸得方圓數里的地表震動不止，趙營長的部隊無法再抵擋日軍的炮火攻擊，兵敗如山倒即將戰敗。