日軍在城內抓抗日分子，李青書打算出城。李鳳山將日軍小隊長的尸體與馬立仁一同藏在棺材內，由李青書押送出城。臨行前，李青書托吳阿福將信交給顧毓靈，吳阿福卻把信藏在了顧善堂的藥罐內。出城后，他對著馬立仁空砍一刀，原諒其殺父之仇，二人約定共同抗日，而后各奔東西。

馬立仁回到馬家圩子后，號召弟兄們按所立字據一起殺鬼子。二當家楊懷義卻認為殺鬼子確實應該，但馬家圩子絕不能受李鳳山字據脅迫，應伺機炸平宴樂樓。馬立仁與紅寶相好已久，他特地去醉紅樓把炸宴樂樓的計劃告訴紅寶，不想被紅寶收留的筱鳳英聽到。筱鳳英回宴樂樓報信，李鳳山連夜通知保安隊，令楊懷義的計劃落空。

井上拜訪德高望重的如煙大師，游說他勸服清江浦商戶開門營業，無果。馬立仁跟蹤井上的隊伍至寺內，趁機殺掉幾個鬼子，但險些暴露。如煙大師對井上謊稱馬立仁是自己的侄子，助其脫身。