那珠發現了二爺殺死的彝醫，逼問下，二爺告訴了大爺的真實病情。二爺和大總管相互猜忌，防著彼此爭奪王位。正當云寨部落又要去爭斗時，奢香趕到，兩頭一番勸解，化解了兩個部落的仇怨并解決了水源問題，兩個部落的彝人都感激這位奢香夫人。阿離的仆人到烏撒通風報信，說奢香跑了，靄翠也暈倒了，諾哲大喜道，烏撒的機會到了。那珠去看望靄翠，沒想靄翠病榻之上念念不忘奢香，那珠傷心離去。大總管來找二爺，一起商議如何把阿離嫁給靄翠，并說出了二爺想做君長的心事，二爺不肯實話，這時大總管果瓦說出了發現彝醫尸體的事，二爺怒視果瓦。大管家道出了二爺心里所想，威逼說一旦靄翠一時死不了，奢香再有了王子，那么權杖就未必是格宗的了。果瓦希望二爺幫他讓君長休奢香取阿離，奢香親大明，以免水西變成漢人的水西。巴合木前去找欽使馬燁談條件，表明只要欽使答應他將來做西南王，他將歸順大明。馬燁暗示巴合木，他只要結果，這次談話并未發生。巴合木回去后調集部隊，巴根發現軍營異常，回稟巴扎瓦爾彌。巴扎瓦爾彌責巴根不與巴合木一心，派人去落實。此時馬燁已翻墻逃走，巴合木的計劃自然落空。巴根押解說出實情的將領到巴扎瓦爾彌面前，巴扎瓦爾彌知情后，一怒之下將巴合木關入死牢，巴根也因擅自拿兵符被拿下。梁王府一片混亂。