華東剿匪總部著手制定一份圍剿江南新四軍和抗日武裝的軍事作戰(zhàn)計劃。該計劃由江浙日軍特務機關長，華東剿匪總部軍事顧問佐藤太郎全權負責，他就是金生火。此時，他已經完全恢復了公開的日本身份。佐藤宣布：該行動計劃為一級絕密，代號"M"計劃。

王田香奉命來到佐藤辦公室。佐藤告訴王田香，為保證"M"計劃實施必須將重慶和中共的地下組織盡快捕獲，切斷他們的情報系統。他把王田香從上海調來擔任特務處的行動隊長，以加強剿匪總部的特務處力量。王田香向佐藤保證，一定全力以赴消滅一切抗日分子！

王田香擔任執(zhí)行隊長后，四處抓捕重慶分子，破壞共黨地下組織。上海、南京的抗日地下組織連續(xù)遭受破壞。一批被捕的共產黨員被秘密槍殺。上海、南京、蘇州、杭州處于一片白色恐怖之中。

車禍中腿部受傷的顧小夢，正在市郊一幢民宅中養(yǎng)傷。她只知道一位潘先生在照顧她，但至今卻連他的模樣也沒有看清，他叫什么名字也不知道。

特務處長林連奎接到密報，發(fā)現一個共產黨的地下聯絡站。林連奎安排特務提前埋伏在聯絡站四周。林連奎正準備等共產黨進入后一網打盡，沒想到突然來了一卡車偽軍，行動隊長王田香率偽軍朝里沖去，林連奎只好命令特務提前行動，結果王田香的偽軍還是搶先一步。林連奎大罵王田香打亂了行動計劃。但王田香的手下抓著了一個叫劉之渝的女人竟是寧、滬、浙地下組織負責人事檔案的組織干事。

劉之渝面對嚴刑拷打，咬緊牙關，拒不招供。但她帶來掩護接頭的孩子被王田香上刑，劉之渝愛子心切，終于答應合作。劉之渝供出一批地下組織名單，中共南京、上海、杭州、蘇州的地下組織遭到嚴重破壞。

汪偽華東剿匪司令部機要處內，一名發(fā)報員正在發(fā)報，行動隊長王田香率領數名特務朝機要處沖來，開槍當場將其打死。老K接到從汪偽華東剿匪總部發(fā)來的密電報，經翻譯電內容："組織干事劉之渝叛變，同志們永別了"。老K知道報務員肯定出事了。

老K緊急疏散地下組織成員，但仍有不少同志被捕。老潘親自趕去通知江蘇省委書記周炳良轉移。敵人已經趕到，周炳良不幸受傷，他告訴老潘，據"老漢"送出的最新情報：日本人和汪偽正制定一套代號為"M"的秘密軍事計劃，針對新四軍和地下抗日武裝，必須想法子搞到M計劃。他把和"老漢"的聯絡暗號告訴老潘。周炳良的話還沒有來得及說完，特務已經沖進來。周炳良命令老潘立即突圍，他為老潘掩護，老潘含淚離去。周炳良扔出一顆手雷與敵人同歸于盡。

顧小夢跑到街上，適逢日本憲兵正在抓人，顧小夢被卷入混亂的人流。突然，一手拉住她。顧小夢還未來得及反抗，一戴禮帽墨鏡的男子就將她推進一輛轎車后座。顧小夢緊張地問他是誰？男子頭也不回地說我姓潘。老潘告訴顧小夢不得與外界聯絡，并從車座上拿起一張報紙遞給顧小夢。報紙上寫著："江浙維持會副會長顧紹廉愛女顧小夢出車禍不幸身亡"。顧小夢提出自己可以不與外界聯絡，但有一個人她必須馬上見到。男子問是誰？顧小夢說李寧玉的兒子志寬，這是她最好的朋友臨死前的囑托，她必須履行諾言。男子猶豫了一下說，明天你能見到。志寬果然被老潘送來了，令她吃驚的是，當她問起送他來的潘先生時，志寬卻答那是我爸爸。顧小夢問他爸爸的名字，志寬回答：潘翰軒。顧小夢大吃一驚……

遭受酷刑后的劉之渝，昏迷中呼喚著沈耀輝的名字，被佐藤聽到。佐藤立刻表示，只要劉之渝說出潛伏在司令部里的間諜，他就將作為新四軍聯絡官的沈耀輝接來，讓他們一家團聚。在佐藤的威逼利誘下，劉之渝答應了。

佐藤派人趕到沈耀輝的住處，卻發(fā)現已人去樓空。佐藤決定以交換人質的方式，將沈耀輝從共產黨手中換回。

嘴上貼著封條的沈耀輝，被裝進箱子，抬進老K的聯絡點。沈耀輝以為自己被被汪偽特務抓了，裝瘋賣傻地說自己只是普通老百姓。老K告訴他劉之渝已被捕叛變。沈耀輝一聽愣住了，請求老K一定要想辦法營救劉之渝。老K讓沈耀輝積極配合組織。沈耀輝立刻表態(tài)，自己一定盡全力配合！

劉之渝立下大功，魏司令親自設宴嘉獎劉之渝。佐藤問劉之渝是否知道有個代號"老鬼"的共黨份子？劉之渝表示知道。佐藤大喜，請劉之渝立即告訴他"老鬼"是誰。沒想到劉之渝回答，只有見到沈耀輝以后，她才會把這些關鍵的情報透露。

老K召開緊急會議，在汪偽內部有一位"老漢"同志，一直在設法獲得"M"計劃。但由于"老漢"只和周書記單線聯系，他是否因已經暴露，組織上無法掌握。此時，老虎收到青幫小老大送來汪偽要求交換人質的通知。老K反對交換，表示沈耀輝是我黨的同志，不能把他送到敵人手中。老潘提出由自己冒名頂替前去交換，吸引劉之渝出面，并埋伏狙擊手趁機將其擊斃，自己則可以借此機會打入敵人內部，伺機獲得"M"計劃。老K最終同意了老潘的計劃，關鍵是如何才可能打死劉之渝？敵人在交換人質時安排的時間地點肯定控制十分嚴密。老潘提出，顧小夢的父親顧紹廉能打聽到交換人質的有關情報，我們可以以顧小夢為條件和顧紹廉談判。