越來越多的進步群眾和學生走上街頭游行，斯諾才知道日軍要攻打奉天了，而國民政府卻一直采取著不抵抗的政策，此時的上海再也不是一個沉默的城市了，民眾們紛紛站起來反抗帝國主義侵略者。宋慶齡告訴斯諾，此時他應該到前線去，到戰場上去，發揮一個記者的正真作用。

龜田不斷發起著挑釁，他砍傷了兩名日本僧人，卻誣陷給中國人，這引起了居住在上海的日本人的強烈不滿。高倉借此機會召開記者會，要求上海市長出面道歉，懲治兇手并賠償，同時要求解散上海所有針對日本人的團體，撤回駐扎在北閘的軍隊。面對高倉的不合理要求，中國記者奮起反抗。記者會上出現了嚴重的騷亂，直子在騷亂中告訴斯諾，要他立即離開上海，上海就要出大事了。

直子透露的這個消息至關重要，斯諾立刻跑向火車站，將日軍將要攻打上海的消息告訴了鐵道部部長及華盛頓?吳，兩人都表示已經和日方達成協議，日軍不會出戰。話音剛落，日本的炸彈就襲擊了上海火車站。這一次，戰爭真正地呈現在了斯諾的面前。

戰火在上海迅速蔓延開來，大眾陷入了無盡的苦難中。而賈黃堤這一階級的人卻沒有受到絲毫的影響，他們依舊在租界的別墅里吃喝玩樂。飯后，賈黃堤帶著莉莉和朋友們爬上樓頂看起熱鬧來，幾個人盤算著如何利用戰爭發一筆財。

斯諾采訪到了蔡廷鍇將軍，他表示絕不會放棄每一寸土地，誓死也要捍衛祖國的尊嚴。這是斯諾第一次看到了中國人身上那種堅硬不拔，不怕犧牲的精神，十九陸軍以懸殊的力量抵抗著日軍的侵略。

此時，宋慶齡夫人與何香凝女士組建了前線醫療隊，并號召大家捐衣捐糧，學生、青年、群眾，都團結一心為前線提供著堅實的后方保障。

華盛頓?吳在戰場中看到了心愛的海倫，他擔憂著海倫的安危，而海倫卻是來尋找斯諾的。華盛頓?吳既擔憂又失望，他下令將海倫帶到安全的地方去。

姚鶯也自發地加入到了戰爭中，為傷員們包扎傷口。她沒有哪一刻像現在這樣渴望著安寧的生活，姚鶯幻想著等戰爭結束之后，就帶著孩子和婆婆回到廣州去，過安穩的日子。然而，并沒有等到戰爭結束，她就在無情的戰火中死去了。

十九路軍拼死抵抗，孤軍奮戰終究還是敗陣下來，蔣介石下令十九路軍撤出了閘北。此時的上海已經變得千瘡百孔，面貌全非了。曾經燈紅酒綠的藍調酒吧也變得悲涼起來。

蔣介石在大敵當前挑起內戰的做法引起了很多人的不滿，宋子文甚至以辭職為要挾逼迫蔣介石抗日，依舊沒有改變蔣介石的決定。孔祥熙接任了財政部部長，而此時汪精衛也要回國了。

華盛頓?吳因為海倫的關系，一直對斯諾充滿怨恨，賈黃堤有意讓兩人重修于好，但卻再一次激怒了吳。就在吳向斯諾發脾氣時，吳的人在酒吧中抓獲了一名共黨。吳負責審問此人，但這名共黨卻始終守口如瓶。

從那一晚后，斯諾開始有意疏遠海倫，華盛頓?吳對他說得一番話深深地刻在他的腦海里，如果他與海倫之間的感情需要建立在吳的痛苦之上，那么他的確是很自私。