1937年初春，東北抗日聯軍各部準備對侵華日軍采取聯合行動。 日本關東軍接到了土匪的報告，立即調集主力部隊以及偽滿州國軍，欲將抗聯圍剿于黑龍江北部的五大連池地區。殺氣騰騰的日軍直奔五大連池。一場惡戰即將爆發，抗聯部隊危在旦夕。而同時關東軍司令部表彰了實施“只打抗日軍，不打土匪”的關東軍濱江省警察廳廳長渡邊正雄。 抗聯三軍的交通員跳貓終于找到準備出擊的抗聯十二團團長耿殿君。耿殿君臨危受命，掩護抗聯三軍撤回山里。 十二團甩掉了日軍的追擊，李季抓到了企圖刺殺耿殿君的六蛇幫土匪，審出了日軍利用土匪六蛇幫打擊抗聯的策略。 惱怒的渡邊正雄決定襲擊抗聯的根據地朝陽山，以報復耿殿君的十二團。 耿殿君沒有想到，派去掩護老鄉撤退的李季因貪杯貽誤時機，致使朝陽山慘遭日軍血洗。李季臨陣脫逃。悲憤的朝陽山鄉親含淚怒打耿殿君，愧疚的耿殿君替李季下跪謝罪。 抗聯三軍決定從嚴懲處十二團的違紀行為，立即槍斃耿殿君。 十二團的戰士不服，耿殿臣和趙景海與戴軍長的警衛員劉順等刀槍相見，大鬧軍部。最后連劉順也把刀架在了戴軍長的脖子上。而這時混入抗聯的日軍奸細將耿殿君的消息傳遞了出去。