成了孤魂野鬼的李季一心想重振北勝幫，找老相好翠香開始悄悄活動。 十三個共產黨員在獾子洞對打糧庫的表決出現了六比六的局面。一向對耿三不服的孫大車不想參與投票，被杜國文批評之后投了關鍵票，七比六！十三省決定打糧庫。杜國文責問孫大車為什么明知不可為之，卻投票贊成。孫大車回答，我就想試一試…… 焦淑清偷聽了十三省的言談，對十三省的身份產生疑問。焦淑清有了自己的主意，她一定要搞清十三省的真面目。 喬亮利用日軍騎兵要求打馬掌的機會，解決了鐵和煤的問題，用自己的祖傳秘方打出了神秘的砍刀。吳彪讓手下活泛找殺手取耿三人頭。喬亮答應了活泛的要求，神槍手趙景海見機行事。吳彪等著好消息。 十三省開始準備打糧庫。耿三為了打六撮房糧庫，不得不與把持六撮房地盤的紅槍會和吳彪周旋。巴托大叔答應出面調解。焦淑清以放狗威嚇小上海說出實話，小上海巧妙地應付，再三違心地為自己的土匪身份辯解。 吳彪帶人準備收取耿三的人頭，卻被帶到了紅槍會創始人生父吳浩山的靈碑前。紅槍會的手下愧對抗日英雄吳浩山在天之靈，紛紛下跪，耿三的肺腑之言另吳彪面有愧色，自知不是耿三對手，但又無計可施。