由于有關東軍的保護，日本開拓團的膽子越來越大。囂張的氣焰激起了強烈的民憤。十三省認為該趁機打擊日本開拓團，以提高抗日熱情。耿三約劉志商量聯合打開拓團，劉志欣然，并表示了對紅槍會的輕視。 白玉要吳彪幫助打探十三省的由來。 耿三與志勇幫商定了打開拓團的方案。李季瞧不起志勇幫的人品，拒絕了耿三的好意。 焦淑清對白玉與耿三的關系產生了懷疑。耿九打死了白玉的狗，白玉與十三省的關系更為緊張起來，巴托不得不制止了白玉與耿九的拼殺。但白玉的殺氣和仇恨已越集越深。 對打開拓團的準備工作已就緒，耿三決定智取為主，以免死傷更多的日本平民。