特高課特務發現美谷子被殺死，立刻進行還擊，張昆和夏光奇齊心合力，突出重圍，特務對他們緊追不舍，多虧地下黨的同志，向特務的汽車投擲了手雷，夏光奇和張昆才成功撤離。丁志安率隊來搜捕唐漢彩，結果一無所獲，只搜到一些文件，丁志安得知美谷子被殺，他立刻帶隊撤回來。

美谷子的死讓特高課亂作一團，偵緝隊也成了驚弓之鳥，井川下令全力搜捕張昆和神秘刀客的下落。

夏光奇和張昆成功脫險，向丁志安打電話報平安，并讓他把搜到的文件交給井川，以洗脫他的嫌疑，丁志安只想明哲保身，他不想幫忙，張昆勸他為自己留一條后路，還要在下午四點準時把文件交給井川，丁志安考慮再三，答應了他的請求。劉大個子和巡捕房的兄弟們都想跟著張昆一起打鬼子，張昆讓他們繼續留在巡捕房，到時候可以負責接應。

夏光奇和張昆在郊區廢棄的新隆工廠埋好炸彈和炸藥，井川看到丁志安繳獲的文件，石島懷疑是張昆設下的陷阱，井川覺得張昆一直在美谷子身邊，唐漢彩和神秘刀客不會有這樣的深謀遠慮，他堅持要集結部隊趕往新隆工廠抓捕神秘刀客和張昆，讓丁志安帶偵緝隊和特高課負責看住地下管道和通風口。

井川讓丁志安先帶隊先進去搜查，丁志安看到埋伏的炸彈，立刻帶隊撤出來，想勸井川取消行動，井川竟然下令把偵緝隊的人員亂槍掃射而死，丁志安被激怒，剛想反抗，被井川一槍擊斃。井川下令全力進攻，夏光奇和張昆神出鬼沒與他們展開激戰，炸彈此起彼伏被引爆，日軍被炸得七零八落，慘叫聲一片，馬向東率游擊隊的戰士們前往軍火庫，唐漢彩帶人來到通風口的出口，消滅了守在那里的日軍。

夏光奇和張昆緊密配合，很快把日軍擊斃，張昆不幸中彈身亡，井川萬萬沒想到，神秘刀客竟然是夏光奇，他躲在暗處，試圖對夏光奇進行偷襲，夏光奇奮力反抗，和井川展開決戰，張昆醒來死死抱住井川，夏光奇不幸被砍傷，井川趁機揮刀刺向夏光奇，張昆用雙手握住大刀，被井川刺中心臟，當場就倒在血泊之中，夏光奇拼盡全力爬起來，給井川致命一擊，把他砍死，張昆已經奄奄一息，讓夏光奇保護好唐漢彩，還讓他替自己加入共產黨，讓他幫自己多殺鬼子，眼看日本的援軍趕到，張昆拼命推走夏光奇，讓他從通風管道撤離，張昆喝了一口壯行酒，拉響了炸藥的引線，廢棄工廠立刻火光沖天，他和日軍同歸于盡。夏光奇成功從通風口撤出來，和一直等在那里的唐漢彩匯合。

1945年，太平洋戰爭接近尾聲，日軍的氣數已盡，馬向東在火車站迎接夏光奇和他的太太唐漢彩，三個人共同奔赴新的戰場，一起迎接抗戰勝利的到來。

全劇終