路南邊和呂步等人被聶英圍困在炮樓里，聶英沖里面喊話，并且自己一個人走進炮樓，被趙月和路南邊拿槍指著。路南邊正痛斥聶英無視老百姓的生命眼里只有偷來的財物，結果聶英沖著難民里一位老人家喊娘，這時候難民們七嘴八舌地向路南邊解釋聶英被迫當偽軍的原因是因為跟翼若丸用老百姓的性命跟聶英做了交易。

山寨里，蓋天炮跟李修文吹噓自己跟白小天相識的經歷，李修文向秋草分析白小天可能是漢J，并打算除掉他免除后患。李修文在白小天窗外趁他做手術時準備動手殺他，被蓋天炮手下發現，李修文舉槍威脅蓋天炮，被花嫂制止。日軍炮樓里，聶英跟路南邊計劃著救老百姓出炮樓的方法，結果翼若丸卻突然趕來，聶英假裝手里拿到了路南邊的密碼本，跟翼若丸做交易，眼看著老百姓們就要逃離炮樓，翼若丸卻突然下令向老百姓們開槍掃射，路南邊等人只好護著活下來的幾名難民們又躲回炮樓。

蓋天炮帶領手下的土匪監視李修文，結果被花嫂潑一身洗腳水。李修文讓秋草收拾東西打算兩人悄悄單獨出發，把水生、花嫂等人留在土匪山寨，秋草不放心花嫂等人的安全，執意留下。路南邊、呂步和聶英在炮樓謀劃著再一次突圍，翼若丸突然率軍攻入炮樓，與眾人交火。聶英的娘為了不拖累兒子，拉響手雷和日軍同歸于盡。