一九三八年，日軍開始進攻徐州。國民革命軍的軍長之一廖光義，奉命撤退濟南，但是廖光義的手下之一周天翼，和廖光義乃是知己好友，不愿意聽從上級的命令撤退，于是自己一個人帶領(lǐng)手下繼續(xù)抵抗日軍。

這支隊伍很快的和日軍展開了接觸戰(zhàn)，日軍的長官小島是敵方主要派來對付周天翼的人員之一，隨后雙方展開激烈爭斗，周天翼率領(lǐng)部隊和小島開始斗爭，此時雙方已經(jīng)精疲力竭。

小島的手下帶領(lǐng)著人沖進了周天翼的真諦，而這個時候周天翼則假裝放棄抵抗，實際上卻在陣地里面布置了很多的地雷，等到日軍真的沖進來了以后，很快踩中了地雷，死傷慘重。日軍的軍官被俘虜，周天翼對于日本人深惡痛絕，殺死了這名俘虜。

雖然對于周天翼來說戰(zhàn)斗取得了勝利，但是大部分的國民黨軍隊都是敗退連連，沒有什么好想唱。廖光義因為周天翼不肯撤退的事情訓(xùn)斥了周天翼一頓，廖光義表示自己之所以不肯撤退是為了保存實力，但是周天翼 卻認為這種行為乃是不戰(zhàn)而逃，十分可恥。

日軍特務(wù)打算綁架廖光義的女兒廖真真，開始背后盯著廖真真的去向。廖真真在路上被日軍化妝的特務(wù)購I綁架，幸好有神秘男子及時出現(xiàn)，救下了廖真真。男子告訴廖真真她綁架她的正是日本特務(wù)，廖真真一開始還不相信，但是男子卻告訴廖真真，綁架她的男子雖然沒有穿著軍裝，但是實際上言行舉止都是受過嚴格的軍事訓(xùn)練的人員。

因為周天翼再次和日本人發(fā)生沖突，廖光義生氣的把周天翼給關(guān)入了大牢。在召開軍事會議的時候，廖光義的手下紛紛給周天翼求情，但是實際上廖光義對于周天翼也非常欣賞，于是就勢不再追究周天翼的罪過。