馬英和蘇建才決心趁我方士氣高漲、敵方士氣低落之際奪取西河店炮樓。急于入黨的蘇建才做足準備，詳細分析攻克炮樓戰略，并申請帶隊前往，二虎、老孟等游擊隊員紛紛請戰。馬英這回念咒靈驗，冷靜下來，派建梅去偵察敵情。

劉中正通過情報分析，意識到游擊隊將有大行動，很可能是想攻打西河店炮樓，對手下民兵嚴厲訓誡、嚴肅軍紀，并指揮演習反攻。建梅帶回情報，馬英主張“智取”，找到突破口田三，拉著建梅一起去找周大貴老娘——田三的大姨，欲策反田三。

田三監督修整炮樓的時候，發現村子里的大美人云秀也對他笑了，還給他遞了話，幾時幾分到什么地方。田三想方設法私自外出，結果看到的不是云秀，而是周大貴的娘，也就是自己的大姨媽。大貴娘要他當八路，開始田三并不同意，但馬英用非常規的手段軟硬兼施，先用神槍威脅田三，最后跟田三拜了把子。

當晚，按計劃馬英率隊等候田三的信號，久久沒有動靜，馬英以為田三變卦，打算硬攻，被杜平制止。第二天，大家情緒低落，蘇建才認定田三反水，趁機重提攻打炮樓的戰略，馬英處境被動，這時，建梅帶回消息，田三被王洪建以私自外出關押起來，并沒有出賣大家。蘇建才卻認為這很可能是敵人的苦肉計，游擊隊的處境可能更危險了！次日，田三拖著兩條血跡斑斑的腿，再約游擊隊。杜平故意在百姓中放風，讓王洪建認為游擊隊怕了自己，從而放松警惕。