中村、劉中正、楊百順召開秘密集會，設計了“鐵壁合圍”計劃！

大戰在即的氛圍越來越深，到處都是鬼子。前進的隊伍遇到帶回消息的小李，小李稱鹽河岸上已經住滿了鬼子！建才分析局面，建議從北邊突圍，因為北邊有鐵路線，而且大部隊也在北邊，但馬英和杜平決定從地形較為有利的西南方向突圍。

正當幾人決定該如何行動時，黎明前的戰斗突然來臨！馬英、王二虎帶著戰士向前沖，但敵人火力太過強大，戰士紛紛倒下，杜平下令隊伍馬上后撤。

鬼子并沒有追趕游擊隊，杜平和馬英從路溝往東南方向沖，卻遭到了更猛烈的炮火，前方四處塵土飛揚，完全摸不清敵人用了多大兵力。

四面都是敵人，隊伍只能不停后撤，最后發現已經被迫撤回到出發時的澗里村，而鬼子還在后面追擊。絕境之中，杜平和馬英決定采納建才的戰略，朝北突圍。

很快他們發現這條路也斷了——馬英迎面遇到一支隊伍，這不是敵人，而是李朝東的分區隊伍。他們剛剛從鐵路線被鬼子趕過來的，這意味著整個游擊隊已經全部被包圍了！

戰斗仍在繼續，分區隊伍決定往回打，馬英命令老孟、建梅跟分區隊伍突圍。建才和馬英無比英勇地聯手作戰，為了吸引鬼子注意力，向東轉移，從敵人的包圍圈里撕開一個血口。