中村、劉中正等人一覺醒來，發現馬英等人早已從眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上級報告了戰況，遭到訓斥。日本人為了抓住馬英等人，出動了大量飛機進行了搜捕。馬英幾次想甩掉緊追不舍的日軍，但都沒有成功。最后，馬英與二虎決定帶著建梅，將將敵人引進地形復雜的村莊，以便伺機逃脫，同時三人與中村和劉中正玩起了貓捉老鼠的巷戰。好幾次鬼子都要抓到馬英，卻都被他逃脫了，中村被氣得哇哇直跳，責罵劉中正辦事不力。馬英依靠地形，跟敵人玩起了聲東擊西，然而即使這樣，三人也沒能逃出中村的包圍圈。眼看大家就要落入敵手，為讓馬英與二虎能留下來繼續從事抗日活動，建梅挺身而出，讓自己被日軍抓獲。劉中正聽說抓了個姓蘇的女人，趕來后發現是未婚妻建梅，劉中正懇求中村把建梅交給自己，并說她是自己的未婚妻。二虎背著逃了出來。

在戰場上，建才等人躲過鬼子的追擊，從死人堆里爬出來，而老孟被鬼子發現桶破了肚子，建才等人背著他來到清洋江。老孟因為肚子破了留在岸邊。馬英在掩埋了死難的戰士后，與二虎去營救建梅。

建才等人剛上岸，就被守候子啊岸邊的楊柏順逮個正著……日軍的鐵壁合圍戰術給游擊隊帶來了傷亡慘重、幾近全軍覆沒的重創。

深夜，馬英與二虎來找鄭敬之，商議如何救建梅。鄭告訴二人杜平已經突圍……