張嫣對崇禎有一種如母親又如意中人般的復雜感情，她大膽向崇禎表白，崇禎卻嚇壞了，令張嫣傷心至極。她無法實踐自己的夢想，便把希望寄托在她喜歡的陳圓圓身上，意欲讓陳圓圓替她照顧崇禎，分擔崇禎的憂慮。

陳圓圓冰雪聰明，對崇禎又愛慕不已，自然喜不自勝。可崇禎對她仍然十分冷淡，令陳圓圓一籌莫展。 多爾袞對莊妃舍割不下，常與她偷偷見面，他同時又利用莊妃，讓她在皇太極面前吹枕頭風，把兩黃旗正式交給他統率。莊妃果然向皇太極進言。皇太極非常寵愛莊妃，答應了她的請求。多爾袞如愿以償，實力大增。他在興奮之余要跟莊妃親熱，卻被莊妃拒絕。莊妃對皇太極的的寬宏大量十分內疚，可又不忍斬斷和多爾袞的情思，矛盾不已。 袁崇煥走馬上任，在邊關構筑三道防御，自以為固若金湯。不料，皇太極聽信范文程之計，繞道蒙古，逼向京師。袁崇煥救主心切，率軍直抵北京。皇太極早設下計謀，讓人四處散布謠言，袁崇煥和皇太極早有和約。崇禎對袁崇煥產生了懷疑。 崇禎不準袁崇煥大軍進入京城。皇太極又重演蔣干盜書之計，讓人把與袁崇煥有約的謠言透露給兩個被抓獲的太監，故意放走他們。